住友信託銀行とUFJの信託事業統合（2004年破談）

2000年代前半の日本の銀行業界は、バブル崩壊後の不良債権処理という重い課題の最終局面にあった。金融庁は2002年に「金融再生プログラム」を打ち出し、主要行に不良債権比率の半減を強く求めていた。なかでもUFJホールディングスは、傘下のUFJ銀行が抱える巨額の不良債権の処理に追われ、自己資本の毀損が深刻化していた。検査をめぐる金融庁との対立も伝えられ、経営の自立性そのものが問われる状況に置かれていたとされる。再建を急ぐUFJにとって、収益部門を切り出して資本を確保し^[1]、グループ全体の立て直しにつなげることは、現実的な選択肢の一つであった。

その受け皿として浮上したのが、信託専業最大手の住友信託銀行であった^[2]。住友信託にとって、UFJ信託銀行の信託・財産管理事業を取り込むことは、年金や証券代行、不動産といった信託本業の規模を一気に拡大する好機となる。メガバンクの傘下にある信託子会社と異なり、住友信託は独立系として独自の成長戦略を描く必要があり、業界再編の波のなかで規模を確保することは経営上の重要課題であった。経営難のUFJが信託部門を手放そうとする局面は、住友信託にとって規模拡大を実現する千載一遇の機会と映ったとみられる。

合意は2004年5月21日に発表された。住友信託銀行とUFJ信託銀行は、経営統合によるUFJグループと住友信託銀行の「信託・財産管理事業等の協働事業化」について基本合意したと公表する^[3]。枠組みは、UFJ信託銀行の信託・財産管理事業を住友信託の側へ移し、両者で協働して事業を展開するというものであった。経営難のUFJが収益部門を切り出し、信託専業最大手の住友信託がこれを受け継ぐ構図は、当時の業界再編の流れに沿ったものとして受け止められた。基本合意書には、最終契約に向けた協議を進める間、当事者が第三者と競合する協議を行わないとする独占交渉義務と、誠実に協議を進める誠実協議義務が盛り込まれていた^[4]。

ところが合意は長くは続かなかった。2004年7月14日、UFJホールディングスから住友信託に対し、協働事業化を白紙撤回したいとの申し入れがあり、同時にUFJは三菱東京フィナンシャル・グループへの経営統合を申し入れたと発表する^[5]。信託部門だけを切り出す協働ではなく、グループ全体を三菱東京と統合する道へUFJが舵を切ったことを意味した。経営難のUFJにとって、信託事業の協働による部分的な資本確保よりも、三菱東京による全面的な救済のほうが再建の確実性が高いと判断されたものとみられる。約2か月前に基本合意した相手を一方的に白紙化する異例の展開に、金融界の注目が集まった。

住友信託は法廷闘争に踏み切った。基本合意書の独占交渉義務を根拠に、UFJ3社に対して第三者との協議と情報提供を禁止する交渉差止めの仮処分を東京地方裁判所に申し立てる。2004年7月27日、東京地裁は申し立てを認め、仮処分を決定した。UFJグループによる保全異議の申し立ても却下され^[6]、いったんは住友信託の主張が通る形となる。基本合意書という統合前の文書が、相手方の交渉を法的に縛りうるかが正面から問われた点で、注目を集めた決定であった。

だが決着は覆る。2004年8月11日、東京高等裁判所は地裁の決定を取り消し、住友信託の申し立てを退ける決定を下した。住友信託はこれを不服として最高裁判所に特別抗告したが、最高裁は同年8月30日、抗告を棄却し、高裁の判断が確定する^[7]。最高裁は、独占交渉権は最終的な合意を成立させるための手段として定められたものであり、合意成立の可能性がなくなれば条項に基づく債務も消滅するとの枠組みを示した。そのうえで、現時点では合意成立の可能性がなくなったとまではいえず債務は消滅していないとしつつ、住友信託の被る損害は事後の損害賠償で償えないものとまではいえないこと、最終合意に至る可能性が低いなかで長期間の差止めを認めればUFJ側の損害が大きいことを理由に、仮処分発令に必要な「著しい損害または急迫の危険」を避ける必要性が欠けると判断した^[8]。

仮処分で差止めがかなわなかった住友信託は、本訴で争う道を選ぶ。東京地裁に差止めの本訴を提起するとともに、UFJの独占交渉義務および誠実協議義務の違反に基づき生じた損害として、1,000億円の支払いを求める損害賠償請求を追加した^[9]。これはUFJの信託事業を統合していれば得られたであろう利益、すなわち履行利益の賠償を求めるものであった。2006年2月13日、東京地裁はこの請求を棄却する。基本合意書には最終契約を締結する義務までは含まれておらず、UFJの債務不履行と、住友信託が統合により得られたであろう利益との間に相当因果関係を認めることはできない^[10]というのが理由であった。

全面敗訴ではなかった。東京地裁は損害賠償こそ認めなかったものの、UFJが独占交渉義務および誠実協議義務に基づく債務不履行責任を負うこと自体は明確に判示していた。賠償が認められなかったのは、住友信託が独占交渉義務違反に基づく信頼利益のような、履行利益以外の損害の主張を行わなかったためであったとされる^[12]。住友信託は控訴し、争いは東京高等裁判所に舞台を移す。そして2006年11月21日、東京高裁による和解勧告を受けて、三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG）が25億円の解決金を住友信託に支払うことを骨子とする訴訟上の和解が成立した^[11]。MUFGはこれにより本件訴訟事件が円満かつ全面的に解決したと発表している。

統合の本筋は、住友信託の手を離れて進んだ。UFJは三菱東京フィナンシャル・グループとの経営統合に向かい、2005年10月に両グループが統合して三菱UFJフィナンシャル・グループが発足する。信託事業についても、三菱信託銀行がUFJ信託銀行を合併して三菱UFJ信託銀行となった^[13]。一方の住友信託は、当初描いた規模拡大の機会こそ逃したものの、その後も独立系の信託グループとして歩みを続け、のちに中央三井トラスト・ホールディングスとの統合を経て三井住友トラストグループへと再編されていく。破談はUFJ争奪戦の幕開けとなり、結果として日本最大級の金融グループの誕生を後押しする形となった。