三菱東京フィナンシャル・グループとUFJホールディングスの経営統合（2005年成立・MUFG発足）

統合の起点は、UFJグループの深刻な経営難にあった。中核のUFJ銀行は、ダイエーや双日など大口融資先の不良債権処理に追われ^[2]、巨額の損失計上を迫られていた。財務の健全性を回復する手立てとして、UFJホールディングスは2004年5月21日、傘下のUFJ信託銀行を住友信託銀行に売却し、資産運用・管理分野で協働事業化することで基本合意したと発表する^[1]。資産運用・管理分野における本邦最強の体制を築き、収益力を抜本的に改善することが狙いとされた。経営の立て直しを、まず信託部門の切り出しから着手する構図であった。

この動きは、1990年代末からの金融危機を背景とする銀行再編の延長線上にあった。公的資金の注入と不良債権処理が続くなか、都市銀行は合従連衡を重ね、みずほ、三井住友、三菱東京、そしてUFJといったグループへと収斂しつつあった。UFJの経営難は、再編の最終局面で残された大きな課題であり、その受け皿が信託売却にとどまるのか、グループ全体の統合に及ぶのかが、業界の関心を集めることとなった。財務基盤の強い三菱東京フィナンシャル・グループは、東京三菱銀行と三菱信託銀行を擁し、健全性の面でUFJと対照的な位置にあった^[3]。

事態は7月に急転する。2004年7月14日、UFJホールディングスは住友信託銀行に対し、信託部門の協働事業化を白紙撤回したい旨を申し入れた^[4]。そして7月16日、三菱東京フィナンシャル・グループとの経営統合に向けた協議を開始すると発表する^[5]。信託部門の切り出しという部分的な再建策を捨て、グループ全体を財務の強い三菱東京FGに委ねる全面統合へと舵を切ったのである。経営難に陥った側が、より健全なグループの傘下に入ることで再建を図る、いわゆる救済色の濃い統合の構図がここに固まった。

一方的な撤回に住友信託銀行は強く反発した。同行は2004年7月27日、東京地方裁判所に対し、UFJ3社が第三者と統合の協議・情報提供を行うことを禁ずる仮処分を申し立て、同日認められる^[6]。基本合意に含まれた独占交渉条項に基づく差止めであり、いったんは三菱東京FGとの統合協議を妨げる決定が下った。だが東京高裁は8月11日に地裁決定を取り消し、8月30日には最高裁が住友信託の抗告を棄却して、差止めは確定的に退けられた^[7]。協議自体は止められなかったものの、契約条項を一方的に破棄したという批判は残り、住友信託は別途、損害賠償を求める訴訟を続けることとなる。

UFJを獲得しようとしたのは三菱東京FGだけではなかった。三井住友フィナンシャルグループは、5000億円以上の資本提供と「対等の精神による統合」を掲げてUFJに対抗提案を行う^[8]。RIETIの鶴光太郎氏は当時のコラムで、この対抗提案によってUFJと三菱東京FGは株主利益の観点から統合条件を上積みせざるをえなくなったと指摘している。実際、UFJは合併比率の妥当性を検討するにあたり、三井住友の提案内容との比較を含め、メリルリンチ日本証券とJ.P.モルガン証券という外部のフィナンシャル・アドバイザーを交えて分析を行った^[9]と開示している。救済色の濃い統合でありながら、対抗提案の存在が条件交渉に緊張をもたらした点が、この案件の特徴である。

三菱東京FGとUFJホールディングスは2004年8月12日付で経営統合の基本合意書を締結した^[10]。UFJは合意以降、不良債権問題からの脱却を最優先課題に掲げ、財務基盤の充実を急ぐ。その柱が、UFJ銀行が三菱東京FGに対して7000億円の優先株式を発行する資本注入であった^[11]。これにより資本基盤を厚くするとともに、大口融資先の再建に向けた抜本的対応を通じて不良債権の削減を進めたとされる。統合の前段階で財務の不確実性を下げておくことが、市場評価を高め、株主利益に適う合併比率を引き出すための布石でもあった。

財務の見通しが固まったことで、合併比率の協議が整った。2005年2月18日、両社は統合契約書を締結し、UFJホールディングスの普通株式1株に対して三菱東京FGの普通株式0.62株を割り当てることで合意する^[12]。UFJは、本合併比率が両社を取り巻く環境を踏まえ両社の価値を適正に反映したものであると説明し、社外取締役を含む取締役会の全会一致の決議を経て合意に至ったとした^[13]。同日には新グループの商号も決定し、統合は具体的な制度設計の段階へ進んだ。0.62という比率には、救済される側であるUFJの株主価値をめぐる交渉の帰結が映し出されている。

国内最大級の金融グループが生まれることから、独占禁止法上の審査が注目された。公正取引委員会は、銀行預金や銀行貸出、信託業務、証券代行、クレジットカードなど47の取引分野を一定の取引分野として点検した^[14]。統合後の合算シェアは預金で約40%・第1位、貸出で約35%・第1位に達した^[15]が、競争事業者の存在や市場参入の容易性などから、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。独占禁止法第9条に基づく事業支配力の過度の集中にも当たらないとされ、統合は競争政策上の障害なく承認された。

2005年10月1日、両持株会社の合併により三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG）が発足した^[16]。総資産は約190兆円に達し、国内最大級の総合金融グループが誕生した^[17]。三菱東京フィナンシャル・グループの証券コード8306をそのまま引き継ぎ、傘下に銀行・信託・証券を抱える体制が整う。みずほ、三井住友と並ぶ3メガバンク体制が、ここでひとまず確立した。MUFG自身も発足20周年にあたり、2005年に総資産約190兆円を有する総合金融グループとして誕生したと振り返っている。

ただし、持株会社の発足と銀行の合併は同時ではなかった。東京三菱銀行とUFJ銀行の合併は当初2005年10月1日を予定していたが、システム統合準備の遅れを金融庁から指摘され、2005年8月12日に合併予定日の3か月延期が発表された^[18]。みずほ銀行の発足時に起きた勘定系システム障害が教訓となり、ATMをはじめとするシステム接続作業に万全を期す判断であったとされる。結果として、東京三菱銀行とUFJ銀行の合併は2006年1月1日に行われ、三菱東京UFJ銀行が発足した^[19]。統合のなかでも、巨大なシステムをいかに安全につなぐかが現実的な難所であったことがうかがえる。

積み残された住友信託銀行との争いも、統合後に決着した。信託部門の協働事業化を一方的に撤回されたとして損害賠償を求めていた住友信託に対し、2006年11月21日、MUFGは東京高裁の和解勧告を受け、25億円の解決金を支払うことを骨子とする訴訟上の和解を成立させた^[20][21]。協議の差止めは退けられたものの、合意した契約条項を一方的に破棄したという問題は、最終的に金銭の支払いという形で清算された。争奪戦の起点となった信託売却の撤回が、2年半を経てようやく法的に区切りを迎えたのである。