キリンホールディングスとサントリーホールディングスの経営統合（2010年破談）

2000年代後半の国内飲料・酒類市場は、人口減少と少子高齢化を背景に成熟と縮小の局面に入っていた。ビール類の消費は長期の減少傾向にあり、各社は限られた国内需要を奪い合う構図に置かれていた。一方で世界に目を向ければ、大型再編が相次いでいた。2008年にはベルギーのインベブが米アンハイザー・ブッシュを買収し^[1]、世界最大のビール会社アンハイザー・ブッシュ・インベブが誕生する。飲料の世界では規模が競争力を左右し、ペプシコやコカ・コーラ、クラフト・フーズといった巨大企業がしのぎを削っていた。国内市場の縮小と世界規模での寡占化という二つの圧力が、国内勢に再編を促す共通の重しとなっていた。

こうしたなかで国内首位のキリンと2位のサントリーが組めば、規模の効果は大きいとみられた。報道によれば、2008年の両社の連結売上高の合計は約3兆8000億円に達し^[2]、統合が実現すればビールと清涼飲料の双方で国内首位となるだけでなく、ペプシコやクラフト・フーズと並ぶ世界的な飲料企業が生まれる見込みであった^[3]。国内では収益基盤を固め、成長が見込まれる海外市場を積極的に開拓するという狙いが、両社に共通する統合の動機とされた。

両社は事業面では補完関係にあったが、資本のかたちは対照的であった。キリンは上場会社であり、不特定多数の株主に対する説明責任のもとで経営を行っていた。これに対しサントリーは非上場で、創業家である鳥井家・佐治家の資産管理会社・寿不動産がサントリーホールディングスの株式の約89.3%を保有する^[4]、いわゆるオーナー企業であった。上場会社と非上場のオーナー企業という資本の出自の違いは、統合後の新会社をどのような会社として運営するかという点で、最初から潜在的な対立をはらんでいたとみられる。

表面化のきっかけは報道だった。2009年7月13日、日本経済新聞やブルームバーグ、AFP通信などが^[5]、キリンホールディングスとサントリーホールディングスが経営統合に向けた交渉に入ったと相次いで報じる。報道は、両社が持株会社の統合を軸に、年内の統合合意をめざす意向だと伝えていた。翌7月14日、キリンは適時開示で両社が「経営統合に関する協議の初期段階にある」と認めつつ、「現時点で何ら決定した事実、合意した事実はない」と述べた^[6]。観測報道のあとに当事者が協議の存在を認めるという、近年の大型再編に通じる立ち上がりであった。

主導したのはキリン側であった。国内市場の頭打ちと世界の飲料再編を前に、規模の拡大とグローバル展開を急ぐ必要があるという認識が、サントリーとの統合構想の根底にあった。両社が組めば国内のビール・清涼飲料で首位に立ち、海外でも世界最大級の一角を占めうる。キリンの加藤壹康社長にとって、この統合は国内の収益基盤を固めつつ成長市場へ打って出るための一手だったとされる。もっともキリンは上場会社として、新会社が公開会社にふさわしい経営の独立性と透明性を備えることを統合の前提と位置づけており^[7]、その条件はやがて交渉の中心的な争点となっていく。

相手側のサントリーにとっても、規模拡大とグローバル化は重要な経営課題であり、統合は前向きな選択肢だったとみられる。交渉が表面化した直後、佐治信忠社長は全社員に向けて、サントリーの新たな企業家精神を説き、創業以来の「やってみなはれ」の精神で取り組むよう呼びかけたと報じられている^[8]。ただしサントリーは創業家が株式の大半を握る非上場のオーナー企業であり、有事に経営陣が機動的に判断できる体制を重んじていた。公開会社としての独立性・透明性を求めるキリンと、創業家の経営権を当然の前提とするサントリーとの間には、統合の入り口から統治観の隔たりがあったとされる。

交渉の最大の難所は統合比率であった。報道によれば、2009年11月の時点でキリンは「キリン1に対してサントリー0.5」という比率を提示する^[9]。当初はほぼ対等の合併が想定されていただけに、この提示はサントリー側にとって受け入れがたいものだったとされる。背景には両社の収益力の差があった。前期決算の純利益はキリンが801億円、サントリーが320億円とされ^[10]、純資産にも開きがあり、対等を望むサントリーと、収益力に見合った比率を求めるキリンの主張は容易に交わらなかった。キリンはその後0.75まで歩み寄ったとされるが、0.6以上にこだわるサントリーとの間で最後まで折り合わなかった。

統合比率は単なる数字の問題にとどまらなかった。寿不動産がサントリー株の約89.3%を握る以上、共同持株会社が設立されれば、創業家が新会社の筆頭株主となる。報道によれば、統合比率が0.6で成立した場合、創業家は新会社株式の3分の1超を保有し、合併や定款変更といった重要議案で拒否権を持つ構図が見込まれた^[11]。キリンが懸念したのはこの点であった。創業家が拒否権を握る会社では、公開会社として求められる経営の独立性と透明性を担保できないというのがキリンの立場であった。一方サントリーは、取締役会以外の場で役員人事や営業店の統廃合などの重要事項を事前承認する仕組みを求めたと伝えられ^[12]、両社の統治観の溝は数字以上に深かったとみられる。

2010年2月8日、キリンは「サントリー社との経営統合交渉の終了について」と題するリリースを公表し、約半年に及んだ協議の打ち切りを発表する。同社は、新会社を公開会社として経営の独立性・透明性が十分に担保される形で運営すべきというキリンの立場と、サントリー側の認識との間に相違が生じたため^[13]、ステークホルダーの理解と賛同を得て統合を実現することが困難と判断したと説明した。加藤壹康社長は会見で、創業家一族の持ち株比率を3分の1未満に抑え込もうとしたわけではないと述べたとされる^[14]。一方サントリーの佐治信忠社長は決裂の理由を統合比率にあるとし、サントリーの経営は透明だと反論したと報じられた。後に佐治社長は、キリンが「ルビコンを渡ってくれなかった」と漏らしたとも伝えられている^[15]。

統合は白紙に戻った。両社が掲げた世界最大級の飲料連合という構想は実を結ばず、それぞれが単独でグローバル化と国内事業の再構築に取り組む道を選ぶことになった。報じられた統合の狙い——国内市場の縮小に対する規模の確保と、海外成長市場の開拓^[16]——は、破談後も両社それぞれの経営課題として残り続けた。サントリーは創業家のオーナー経営のもとで機動的なM&Aを進め、キリンも医薬・ヘルスサイエンスを含む事業ポートフォリオの組み替えを続けていく。互いの企業文化と資本のかたちの違いが、結果として両社を別々の進化の道へ向かわせた格好である。