山之内製薬と藤沢薬品工業の合併によるアステラス製薬の誕生（2005年成立）

2000年代前半の日本の製薬業界は、内外双方からの圧力にさらされていた。先進国を中心とする医療費抑制策が一段と進み、国内では薬価引下げをはじめとする薬剤費抑制策が浸透していく^[1]。同時に、新薬開発をめぐるグローバルな競争が激しさを増し、これに伴う研究開発投資の負担は膨らむ一方であった。欧米の大手製薬企業が大型合併で規模を拡大しながら日本市場へ攻勢をかけるなか、国内勢が単独で巨額化する投資費用を回収し、持続的に成長していくことは難しさを増していたとされる。

こうした環境認識は、両社のプレスリリースにも明確に記されている。革新的な新薬を生み出すために研究開発投資を積極的に行いつつ、その費用を効率的に回収するためのグローバルな事業展開が不可欠であるとの共通認識^[2]が、合併検討の出発点に置かれていた。日本の製薬企業が欧米大手と伍して競争していくには規模が要るという判断が、業界3位級と5位級の組み合わせを後押しした構図とみられる。製薬は一つの大型新薬が会社の地位を一変させうる事業であり、その射程の長い投資を支える体力づくりが課題であった。

両社の組み合わせが早くから有力視されたのは、強みと地理が重複しにくかったためである。山之内製薬は1923年設立で東京を本拠とし、泌尿器領域と合成創薬の技術に強みを持ち^[4]、欧州市場での展開に厚みがあった。一方の藤沢薬品工業は大阪・道修町を本拠とし、免疫抑制剤プログラフに代表される移植・免疫領域と、天然物を出発点とする醗酵創薬に強みを持ち、米国市場に確立した販路を有していた。主力の製品領域に重なりが少なく、補完関係にあった^[3]ことが、合併の経済合理性を支えていたとされる。

合併が公になったのは2004年2月24日である。山之内製薬の竹中登一社長と藤沢薬品工業の青木初夫社長は同日、両社取締役会でそれぞれ決議のうえ「合併に関する基本合意書」を締結し、2005年4月1日付での合併で基本合意したと発表した^[5]。リリースは、発足する新会社が日本のみならず世界の医薬品市場で十分な競争力を有し、世界最大の市場である米国で専門医市場から一般開業医市場までをカバーする「グローバル・メガ企業として発展していくためのスタートラインに立つ」と位置づけている。医薬品売上高は約8,000億円でグローバル第17位、国内シェアは第1位、MR数は約2,400名で国内最大規模^[6]になるとされた。

新会社は中期的な目標として、医薬品売上高1兆円以上、営業利益率25%程度を掲げた^[7]。研究開発費は1,400億円以上の規模となり、グローバル市場で競争しうる水準の研究開発力と新薬パイプラインを持つとされた。リリースは「全く新しい会社を創生するという考え方にたち^[8]」と明記しており、旧2社の延長ではなく新たな企業を立ち上げるという姿勢が、当初から打ち出されていた。この理念が、後の社名一新と経営体制の設計につながっていく。

山之内製薬にとって、この合併は研究開発と営業の規模を一気に引き上げる手段であった。同社は泌尿器領域と合成創薬を強みとし、排尿障害改善剤ハルナールなどを抱えていた。合併後の新会社では、米国で頻尿・尿失禁治療薬「YM905（Vesicare）」や注射用抗真菌剤ミカファンギンといった製品パイプラインが充実すると見込まれた。法人格上は山之内を存続会社とする吸収合併であり^[9]、合併比率も山之内1に対して藤沢0.71と山之内に有利な数字であった^[10]が、表向きには対等の精神が前面に置かれた。

藤沢薬品工業にとっても、合併は世界で戦う規模を得るための一手であった。同社の最後の社長で、合併後にアステラス製薬の初代会長となった青木初夫氏は「世界ベストテン入り」を目標に掲げ^[11]、「いい新薬が一つでも出れば、あっという間にベストテン入りが可能なのが製薬の世界で、決して夢物語ではない」と語ったと報じられている。免疫抑制剤プログラフを軸とする移植・免疫領域と、天然物を出発点とする醗酵創薬、そして米国に築いた販路は、合成創薬と欧州に厚い山之内と組むことで相互に補完される関係にあった。合併比率では山之内に譲ったものの、新社名と経営体制の設計では対等の体裁が重視された。

合併の最大の特徴は、旧2社の名を捨てて全く新しい社名を名乗った点にある。両社は2004年5月に合併契約書を締結し、新社名を「アステラス製薬」と決定した^[12]。アステラスは星を意味するラテン語のstella、ギリシャ語のaster、英語のstellarなどに由来し^[13]、「大志の星」「先進の星」、そして日本語の「明日を照らす」につながる造語であるとされる。100年以上の歴史を持つ山之内・藤沢という伝統あるブランドをいずれも残さず、新しいブランドを掲げたこと自体が、対等合併の意思表示であった。

経営体制も対等の体裁を整えた。初代社長には旧山之内の竹中登一氏が、初代会長には旧藤沢の青木初夫氏が就き^[14]、両社のトップが並び立つ形となった。2005年2月21日付の「組織及び人事について」では、社長直属の本部をマネジメントの中心単位とする9本部制が示され^[15]、本部長や主要ポストには旧山之内・旧藤沢の出身者が配される構成がとられた。法人格としては山之内を存続会社とする吸収合併でありながら、人事面では旧2社のバランスに配慮することで、対等合併という建前を支えたとみられる。

国内製薬大手同士の合併であったため、公正取引委員会の企業結合審査が注目された。委員会は、かいよう治療剤、セファロスポリン系製剤、抗精神病薬、眼科用抗アレルギー剤など8つの医療用医薬品市場を個別に検討した。検討の結果、委員会は「本件合併により、前記第3の1で画定した一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した^[16]」とし、事業譲渡などの問題解消措置を求めることなく合併を認めている。製品領域の重複が少なかったことが、審査を円滑に通過させた一因とみられる。

2005年4月1日、合併によりアステラス製薬が発足した。もともと国内売上で3位級にあった山之内と5位級の藤沢が一体となり、武田薬品工業に次ぐ国内第2位の製薬企業が誕生した^[17]。その後の評価はおおむね高く、日本経済新聞は2014年6月の記事でアステラスを「合併の優等生」と位置づけ、外国人持ち株比率が同年3月末で53%と過去最高を更新した^[18]ことを伝えている。日本企業のM&Aで統合後の混乱や批判が語られることが少なくないなかで、本件は比較的円滑なPMIの例とみられてきた。

合併後のアステラスは、3本柱の事業ポートフォリオを軸に成長を続けた。東洋経済オンラインは2015年3月の記事で、泌尿器、移植・免疫、がんの3領域がバランスよく伸び、前立腺がん治療薬「イクスタンジ」も躍進している^[19]と伝えている。同薬は2012年に米国でXTANDIとして発売され、2014年に日本でイクスタンジとして発売された^[20]。免疫抑制剤プログラフや排尿障害改善剤ハルナールといった旧2社由来の主力品に、合併後に育てた新薬が重なる形で、グローバル展開が進んだとされる。

もっとも、合併当初に掲げた「世界ベストテン入り」という目標は、その後も完全には届いていない。ダイヤモンド・オンラインの回顧記事は、合併当時は武田薬品に肉薄していたアステラスが、近年は新薬開発の遅れもあって株価が低迷し、時価総額で中外製薬や武田薬品に水をあけられている状況を指摘している^[21]。合併そのものは円滑に進んだ一方、グローバルメガファーマへの飛躍という当初のビジョンの達成度は、現時点ではなお道半ばとみられる。