親子上場の解消

日本の大企業は、子会社の株式の一部を市場で売却し、親会社と子会社がともに上場する形を長く保ってきた。子会社株式の一部だけを売却すれば、親会社は売却代金を得ながら議決権の過半を維持できる。取引先と主力銀行が株式を持ち合っていた時代には、総会の票は事前に決まっており、子会社の少数株主の利益が親会社の方針と対立しても、その対立が票決で問われる場面は少なかった。日立製作所の上場子会社は、2009年3月の時点で22社あった。

この形を支えた条件は、1990年代末から順に変わった。1997年の改正独占禁止法で持株会社が解禁された。株式交換や株式移転を使えば、親会社は自社株を対価に少数株主の持分を取得できる。1999年、ソニーは上場子会社3社を株式交換で取り込む計画を進め、東証二部のソニーケミカルも上場を廃止した。2005年には、イトーヨーカ堂・セブン-イレブン・ジャパン・デニーズジャパンが共同株式移転でセブン&アイHDの完全子会社となった。続いて株主構成が変わり、持ち合いの解消で外国人株主が増加した。2015年のコーポレートガバナンス・コードは、機関投資家に議決権行使の説明を求めた。子会社の少数株主と親会社の利害の衝突は、どちらの株主にも説明の立たない問題になった。

日立製作所は2009年に787,337百万円の当期純損失を計上し、上場子会社5社を完全子会社化した。その後は日立化成・日立建機・日立金属などの株式を譲渡し、上場子会社をゼロにした。NTTは2020年にNTTドコモを完全子会社化し、売渡対価は4兆2,531億円に達した。2025年にはNTTデータグループも完全子会社としている。

取り込みの条件では、少数株主に支払う価格が争点になった。伊藤忠商事はファミリーマートの非公開化を、対象会社の応募推奨を得ずに進めた。SCSKは、住友商事が6度の価格引き上げを経たTOBに賛同している。トヨタ主導の豊田自動織機の非公開化でも、買付価格は1株16,300円から20,600円まで引き上げられた。住友電工は住友電設を売却し、住友理工を完全子会社とした。取り込むか売却するかを、上場子会社ごとに分けて判断した例である。

現在は、上場子会社を保有し続ける理由も問われる。ハウス食品グループ本社は、資本コスト約6%を下回るROEを背景に、壱番屋の非公開化を含む選択肢の検討を2026年8月に開示した。議決権51.00%を保有したまま上場を維持して、10年余りが過ぎていた。親会社は、子会社の持分を資本コストと比べ、保有と取り込みと売却のどれを選ぶかを株主に示す必要がある。