NIPPO談合と親子上場の解消（2021年・ENEOS HDの決断）

何をなぜ決めたか：舗装子会社の非公開化とゴールドマン・サックスとの共同保有

概要

株式会社NIPPOは、2016年2月29日、東日本高速道路東北支社が発注する東日本大震災の舗装災害復旧工事の入札をめぐり東京地方検察庁から起訴された。同年9月6日には公正取引委員会の排除措置命令と課徴金納付命令を、9月15日には東京地方裁判所の有罪判決を受けている。2018年3月28日には東京都などが発注した舗装工事で再び排除措置命令と課徴金納付命令を受け、6月7日には国土交通省から30日間の営業停止処分を命じられた。

2021年9月7日、ゴールドマン・サックス系の2合同会社と基本契約書・株主間契約書を結び、NIPPOの非公開化に合意する。2022年3月29日に上場が廃止され、5月10日には保有株式の全てを譲渡した。

背景

グループでの独占禁止法違反はNIPPOが最初ではない。連結子会社のJX日鉱日石エネルギーは、1995年11月から1998年11月までの防衛庁に納入する石油製品の入札に関し、2008年1月16日付で総額21億5,601万円の課徴金納付命令を受けた。審判手続で争ったものの、2011年2月16日付で主張を退ける審決を受け、これに応諾して課徴金を納付している。

NIPPOの違反はその後も出てくる。2019年7月30日には、遅くとも2011年3月頃から2015年1月27日までの間、他の事業者8社と共同してアスファルト合材の販売価格について独占禁止法違反行為を行っていたと認定された。課徴金減免制度の適用が認められ、納付は命じられていない。

内容

処分のたびに掲げたのは指導の強化だった。2016年は独占禁止法遵守の周知徹底、2018年3月の処分を受けては社内規程・マニュアルの見直しと内部監査部門によるモニタリング、翌期にはそこへ法務部門と弁護士を加えている。2019年の認定後は、他の事業者と価格に関する情報交換を行わないことを監視する体制の構築と社内規程類の整備を、NIPPOの取締役会が決議した。

2021年9月の非公開化はこの延長線上にない。事業ポートフォリオの再構築及びガバナンス体制強化の一環として、親子上場を解消した。上場廃止は2022年2月25日の臨時株主総会で決めた16,972,584株を1株とする株式併合によるもので、5月10日の自己株式取得に応じたことにより、ロードマップ・ホールディングスがNIPPOの議決権の100％を握った。

含意

NIPPOは連結から外れていない。ロードマップ・ホールディングスの普通株式50.1％とA種種類株式19.9％を保有し、両株式を合わせた出資比率は35.0％にとどまるが、議決権は過半を握る。IFRS第10号に基づき両社を連結範囲に含めており、その他の事業の売上高は非公開化の前後で5,000億円前後から動いていない。失ったのは持分ではなく、上場子会社という体裁だった。

グループの独占禁止法違反はその後も途切れていない。石油製品ほかセグメントの子会社である株式会社ENEOSウイングは、2025年5月と9月に公正取引委員会の立入検査を受け、2026年4月17日に刑事告発されて、同日、東京地方検察庁により起訴された。