特別調査委員会の設置と社長辞任（2023年・タムロンの決断）

何をなぜ決めたか：社長の交代と、社外取締役が過半数の取締役会による経費監視

概要

2023年8月22日、タムロンの取締役会は鯵坂司郎氏から出された代表取締役と取締役の辞任の申し出を受理し、取締役副社長だった桜庭省吾氏を後任の社長に選んだ。辞任の理由は、鯵坂司郎氏が少なくとも過去5年間、月に複数回、特定の飲食店での飲食費を会社に負担させていたことである。同じ取締役会で、外部の弁護士と独立社外取締役による特別調査委員会の設置も決めた。

調査報告書は2023年11月2日に公表された。私的な飲食費の会社負担は鯵坂司郎氏にとどまらず、前任の社長である小野守男氏にも及んでいた。会社は11月21日の取締役会で、再発防止策の策定、現経営陣の報酬減額、元役員への損害賠償請求の方針を決めた。

背景

タムロンの社長は社内から選ばれてきた。小野守男氏は2002年3月から2016年3月まで社長を務め、退任後も2018年12月まで相談役として会社に残った。後任の鯵坂司郎氏は2010年3月に取締役となり、2016年3月から社長を務めた。桜庭省吾氏も1981年4月に入社し、光学開発本部長を経て2016年3月に取締役副社長となった。

社長の飲食費は、秘書室が管理する役員室の経費として処理されていた。2015〜2019年の役員室の交際費は年56.7〜90.3百万円で、役員室を除く全社の交際費（年4.1〜12.5百万円）のおよそ5〜14倍にのぼる。それでも役員室経費は、監査計画と内部監査計画の項目から外されていた。

内容

発端は2023年7月9日、内部通報制度の外部窓口に届いた通報である。鯵坂司郎氏が出張に第三者の女性を同伴させ、経費を私的に流用したという内容で、監査役と社外取締役が事実を調べた。支出を管理していた元常務取締役にも関与が疑われ、取締役会は8月22日にその常務取締役の地位を解いた。

特別調査委員会は水野信次弁護士を委員長とし、社外取締役の片桐春美氏（公認会計士）と野宮拓弁護士が委員に入った。調査は2023年8月22日から10月31日まで続いた。単独での飲食費の会社負担は、小野守男氏が2013〜2018年に1,136件・122.9百万円、鯵坂司郎氏が2013〜2023年に316件・26.1百万円と認定された。

含意

2023年11月21日、関与が認められた大塚博司取締役が辞任した。牽制が不十分だったとして、桜庭省吾社長は月額基本報酬を20％、常務取締役3名は10％、いずれも3か月減額した。経理部による役員室経費の事前チェック、接待交際費の上限設定、取締役会への役員室交際費実績の毎月の配布も始めた。

2024年3月27日、会社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役12名のうち社外取締役は7名で、過半数を占める。一方、不適切な経費が連結財務諸表に与える影響は軽微として、過年度の決算は訂正していない。元役員への損害賠償請求の結果は、2025年12月期の有価証券報告書まで開示されていない。