省庁関係者との会食問題（2021年・NTTの決断）

何をなぜ決めたか：社外役員による特別調査委員会の設置と、会食ルールの策定による規律の引き直し

概要

2021年3月9日、特別調査委員会を設置した。調査の対象は、経営層と省庁関係者などとの会食である。委員長には社外取締役の榊原定征氏が、委員には社外監査役の飯田隆氏が就任した。

委員会の報告を踏まえ、会食等に関するルールの策定を中核とする再発防止の取り組みを公表し、関係役員等に対して報酬減額等の処分を実施した。運用状況に関する適正な管理体制を構築することで、内部統制もあわせて強化するとした。

背景

持株会社と東西地域会社は、電気通信事業法に加えて日本電信電話株式会社等に関する法律の規制を受ける。定款の変更・合併・分割・解散の決議にも、事業計画とその変更にも総務大臣の認可が要り、代表取締役・取締役・監査役の就任と退任は総務大臣へ届け出る。監督官庁との距離は、この会社にとって事業の前提そのものだった。

2021年6月時点の取締役会は、独立社外取締役4名を含む取締役8名。執行役員制度を導入して決定・監督と業務執行を分け、取締役会を絞り込んだ直後にあたる。

内容

2020年度の取締役会の実効性評価では、第三者機関を起用した全取締役・監査役へのアンケートを通じて、コンプライアンスの体制と監督体制に改善すべき点があったことが指摘された。これを受け、会食等に関する社内ルールの見直しと厳格な運用を軸に、コンプライアンス体制の見直しと監督機能の強化を実施した。

監査役会は、特別調査委員会の報告とそれを踏まえた再発防止策を考慮に入れて必要な対応を行うとし、会食などに関する社内ルールの整備・運用状況を確認するとした。あわせて、リモートワークを基本とする新たな経営スタイルへの変革を掲げている。

含意

公表されたのは委員会の設置と再発防止の枠組み、そして関係役員等への報酬減額等の処分までで、誰にいくらの減額を科したかは開示されていない。連結業績への影響も示されていない。

2022年6月時点では、取締役会は独立社外取締役5名を含む10名、監査役会は独立社外監査役4名を含む6名となり、社外の目を増やすことで監督の体制が動いた。ただし監査役会は翌年に5名へ戻っている。