NTTデータの完全子会社化（2025年・NTTの決断）

何をなぜ決めたか：上場子会社の完全買収による親子上場の解消とグループ統治の一本化

概要

日本電信電話（NTT）が、上場子会社のNTTデータグループを公開買付けと株式併合で完全子会社にした経営判断である。2025年5月8日の取締役会で、自社と対象者が持つ株式を除く全株式を公開買付けで取得し、完全子会社とする一連の取引を決めた。NTTデータグループの取締役会も同日、賛同と応募推奨を決議した。

公開買付けは5月9日から6月19日まで行って成立し、1兆3,472億円で株式を取得して所有持分は57.73%から81.75%に上がった。8月29日の臨時株主総会で256,029,428株を1株にする株式併合が決議され、端数の取得対価として1兆241億円を払った。NTTデータグループは2025年9月に上場を廃止し、同月に完全子会社となった。

背景

NTTデータグループの源流は、NTTが1988年7月にデータ通信事業本部の営業を譲ったエヌ・ティ・ティ・データ通信で、1995年4月に東京証券取引所へ上場した。NTTは2020年12月にNTTドコモを完全子会社にしている。2022年10月には両社の共同出資で海外事業会社のNTT DATA, Inc.を設け、2023年7月にNTTデータグループは持株会社体制に移った。

NTTは5月8日の説明資料で、親子上場に伴う利益相反、複雑な意思決定の過程、経営資源を投じる際の双方の株主への説明責任を、資本関係の課題に挙げた。クラウドやAIの需要の急拡大を受けたデータセンターの拡張・高度化などを、グループ成長の原動力に位置づけていた。

内容

買付価格は1株4,000円、買付予定数は592,810,968株で、買付代金は2兆3,712億円とした。下限は125,314,700株に置き、上限は設けなかった。全株を取れなければ、成立後に株式売渡請求か株式併合で残りを取得する方針も示した。資金は国内の金融機関5社からのブリッジローンで賄い、順次長期資金に切り替える計画で、借入れの枠は総額2兆3,800億円とした。

完全子会社化の狙いとして、意思決定を一元化してNTTデータグループがグローバル・ソリューション事業の中心を担う体制を築くことを挙げた。北米市場やAI、データセンターへの成長投資のほか、法人営業でのNTTコミュニケーションズとの連携や、研究所の成果を生かしたデータセンターの高付加価値化を検討テーマに据えた。

含意

取得した非支配持分の帳簿価額7,973億円に対し、売渡対価は2兆3,683億円にのぼり、差額の1兆5,710億円は親会社の所有者に帰属する持分の減少として処理した。完全子会社化の結果、NTTの連結子会社のうち重要な非支配持分を持つ会社はなくなった。前の期にNTTデータグループが非支配持分に払った配当金は142億円で、この流出も止まる。財務の方針としては、中期的に公開買付け前の財務状況への回復をめざすとしていた。

2025年11月4日の決算説明会で島田明社長は、シナジーの議論はなお続いていると述べた。NTTデータグループの中期戦略を2026年春ごろに出し、連結の計画の見直しに反映したいとして、数値目標の修正はその中身が見えるまで待つ考えを示した。