監査等委員会設置会社へ移行（2025年・NTTの決断）

何をなぜ決めたか：総務大臣の認可を経て監査役会を廃し、社外比率50％の取締役会へ組み替えた機関設計

概要

2025年6月19日の第40回定時株主総会で定款の一部変更が承認され、総務大臣の認可を経て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役会は独立社外取締役8名を含む16名で構成され、社外取締役比率は50％となった。

監査等委員会は、監査等委員である取締役2名と監査等委員である社外取締役3名の合計5名。定款上の取締役の員数は15名以内から17名以内へ改め、うち監査等委員である取締役は5名以内とした。

背景

採用の目的に挙げたのは、経営方針・戦略に関する議論の一層の充実、取締役会のモニタリング機能の更なる強化、そしてグローバル企業として海外投資家等からも理解が得られやすいガバナンス形態の実現である。

2020年12月にNTTドコモ、2025年9月にNTTデータグループを完全子会社化し、上場子会社は無くなった。2024年4月に成立した日本電信電話株式会社等に関する法律の一部改正で外国人役員規制が一部緩和され、グローバル事業の強化に向けて外国人取締役を登用している。

内容

同じ総会の定款変更で商号も改め、2025年7月1日から商号はNTT株式会社となった。定款の変更には同法第11条により総務大臣の認可が要るが、商号の変更に係る決議はその対象から外れている。認可を要したのは機関設計の側だった。

移行にともない監査役会は廃止され、監査等委員会が引き継いだ。2025年度は移行前の監査役会を7回、移行後の監査等委員会を16回開催し、執行部から説明を聴取する打合せ会を合計32回開いている。企業倫理ヘルプラインの独立通報ルートも監査役から監査等委員会へ移した。

含意

取締役会の事前審議等機関として任意に置く指名委員会・報酬委員会は、取締役5名（過半数の3名が独立社外取締役）という構成のまま残した。法定の委員会を設置する指名委員会等設置会社ではないため、指名と報酬の決定権限は取締役会にとどまる。

外国人を代表取締役とすることはできず、外国人が取締役の三分の一以上を占めることもできない。この制限は緩和後も残っている。