監査等委員会設置会社への移行（2025年・カカクコムの決断）

何をなぜ決めたか：議決権を持つ監査等委員3名の設置と、うち2名による翌年の非公開化提案の審議

概要

2025年6月19日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移った。取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことで監査の実効性を高めることが、企業価値の向上に有効であるとの考えによる。

移行前の取締役会は社外取締役4名を含む9名で、経営の監査は常勤監査役1名と社外監査役2名の監査役会が担っていた。移行後は監査等委員を除く取締役9名と監査等委員である取締役3名の合計12名となり、取締役会に議席を持つ社外取締役は4名から6名へ増加した。

背景

定款の員数は、監査等委員を除く取締役11名以内、監査等委員である取締役5名以内の合計16名以内と定めた。監査等委員会は常勤監査等委員1名と社外取締役監査等委員2名の3名で構成し、委員長は常勤監査等委員の平井裕文氏が務める。

監査役会の顔ぶれはおおむね引き継がれ、常勤監査役だった平井裕文氏と社外監査役だった梶木壽氏が監査等委員である取締役へ移り、公認会計士の井上美樹氏が加わった。取締役候補の指名は、常勤取締役1名と独立社外取締役3名で構成する任意の指名・報酬委員会が審議し、委員長は独立社外取締役の木下雅之氏が務める。

内容

監査等委員である取締役の選任は、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が審議する。監査等委員会は監査方針と監査計画に従って重要な会議に出席し、業務執行取締役や使用人から職務執行の状況を聴取し、子会社の調査や会計監査人からの報告を通じて計算書類と事業報告を監査する。代表取締役との意見交換も担う。

2025年6月19日の総会では、監査等委員である取締役3名の選任に対する賛成率が平井裕文氏97.5％、梶木壽氏99.7％、井上美樹氏99.8％となり、同じ総会の取締役9名の選任（77.7〜99.5％）より高い水準で可決された。

含意

移行の翌年、この体制が非公開化提案の審議にそのまま使われた。2026年2月18日の取締役会決議で設置した特別委員会の委員3名のうち、梶木壽氏と井上美樹氏の2名が監査等委員である独立社外取締役である。独立社外取締役6名のうち3名は公開買付関連当事者との利害関係を有する可能性があるため委員から外れた。

2026年5月12日の取締役会では、林郁氏ら4名を除く取締役7名の全員一致で公開買付けへの賛同と応募推奨を決議した。この「利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」が、公正性を担保する措置の一つに数えられている。応募推奨は同年7月に対抗提案を受けて撤回され、買収の帰趨は本稿の時点で決していない。