監査等委員会設置会社への移行（2025年・大王製紙の決断）

何をなぜ決めたか：監督と執行を分離し、取締役会を中長期の戦略の議論に寄せる選択

概要

2025年6月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた理由は、取締役会が中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図ることにある。

取締役は移行直前の10名から15名へ、うち独立社外取締役は4名から7名へ増加した。

背景

定款で定める取締役の員数は2022年6月に20名から15名へ、任期は2年から1年へ改められており、取締役会を絞って回転を速める方向はこのときから続いていた。移行を踏まえた経営会議および任意の委員会のあり方は、2024年度の取締役会でガバナンス関連の議題として審議されている。

指名委員会と報酬委員会はいずれも独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役が占める構成を、移行の前からすでに備えていた。

内容

監査等委員会は取締役5名で構成し、うち3名が独立社外取締役。委員長には弁護士として企業法務に関する専門的な知識及び経験を持つ武井洋一氏が就任し、残る2名は大王製紙の事業で多様な業務経験を積んだ非業務執行の社内取締役が常勤で務める。

職務を補佐する組織として監査等委員会室を独立して設け、専任の使用人2名を配置し、取締役からの指揮命令権から独立させた。2025年度は監査等委員会を10回開催し、平均出席率は98％である。指名委員会と報酬委員会には、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席する。

含意

移行と同じ2025年6月26日から、委任型の執行役員制度を雇用型と併用する方式で導入した。経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離し、執行役員の業務執行の責任範囲を明確にしたうえで権限を委譲することが目的にある。

取締役会はモニタリングを重視した運営へ移り、定款の員数は監査等委員である取締役を除いて15名以内、監査等委員である取締役は5名以内という二本立てになった。移行に伴い、総会終結前の行為に関する監査役の損害賠償責任を取締役会の決議で免除できる経過措置も定款に置いている。