取締役の総入れ替え（2025年・フジ・メディアHDの決断）

何をなぜ決めたか：人権侵害事案を受けた取締役会の刷新と、権限の滞留を断つ制度の導入

概要

2025年6月25日の第84回定時株主総会を経て、フジ・メディア・ホールディングスの取締役会は17名から11名へ減少し、清水賢治社長を除く全員が入れ替わった。女性比率は11.76％から45.45％へ上がり、11名のうち6名を独立社外取締役が占める。フジテレビジョンの元従業員に対する重大な人権侵害を認定した第三者委員会の調査報告書を受け、人権の尊重を最優先に掲げた改革アクションプランに沿って進めた刷新であり、改革そのものは本稿の時点でなお進行中である。

背景

2025年1月23日の取締役会決議で、日本弁護士連合会が策定した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠する第三者委員会を設置し、3月31日に調査報告書を受け取った。報告書はフジテレビジョンの元従業員に対する重大な人権侵害を認定し、被害申告を受けた際の対応が被害者の心情に十分に配慮されたものではなく、人権問題への認識が欠如していた点を厳しく指摘している。4月3日には総務省から、同様の事態が発生することがないよう厳重注意を受けた。

内容

5月16日に策定した改革アクションプランは、6月の定時株主総会後の新体制で取締役の総数を大幅に減らして過半数を独立社外取締役とし、取締役の女性比率を原則3割以上と定めた。総会での定款変更により取締役会議長を独立社外取締役が務められるようにしたうえ、相談役制度と、取締役経験者等が就任していた顧問制度を廃止している。2025年4月からは代表取締役70歳、常勤取締役・執行役員65歳の定年制と、社外取締役・監査等委員の在任8年という上限を設けた。委員会も、6月25日に指名・報酬委員会を、7月にリスクポリシー委員会を新設している。

含意

2026年3月期の連結業績は売上高5,519億円、営業損失88億円で、上期を中心に地上波テレビ広告収入が大幅に減少したことが響いた。第4四半期には放送収入が事案前の約9割まで戻り、2027年3月期は売上高6,257億円・営業利益401億円を見込む。都市開発・観光事業への外部資本導入の検討も始めた。さらなる監督機能の強化として検討した指名委員会等設置会社への移行は、現在の体制を維持しつつ実効性を高めることが最善として見送っている。

2025年1月以降に株式を取得したレノら（レノ、エスグラントコーポレーション、シティインデックスファースト、野村絢氏）の持分は、自己株式の取得で引き取った。2026年2月3日に村上世彰氏を含む5者と契約を締結し、保有株の全部について配当を受ける権利を除く株主権を行使しないこと、ToSTNeT-3で買い付けられなかった株は速やかに市場で売ること、決済日まで買い増さないことを合意した。2月5日の買付けで61,213,800株・2,349億円を取得し、資金は金融機関からの短期借入2,300億円で賄った。自己資本比率は56.8％から37.3％へ下がっている。