フジ・メディア・ホールディングスライブドアによるニッポン放送株買収への対抗と、ニッポン放送の完全子会社化

フジテレビジョンは1957年、ラジオ局のニッポン放送や文化放送などが出資して設立された会社であった。設立の経緯から、ニッポン放送はかつてフジテレビジョンの過半数株式を握り、2005年の時点でも22.5%を持つ筆頭株主であった。レコード会社のポニーキャニオンを傘下に置き、フジサンケイグループの持株会社的な役割も担っていた。ところが企業規模と時価総額はフジテレビジョンが圧倒的に大きく、親会社にあたるニッポン放送を子会社が支える逆立ちした関係が残っていた^[1]。

この逆転は、以前から突かれる余地として指摘されていた。ニッポン放送のラジオ事業の営業利益は5億円にすぎない一方、その利益の大半はフジテレビジョンからの持分法利益83億円が占め、時価総額はフジテレビジョンの6000億円に対しニッポン放送は2000億円ほどであった。割安なニッポン放送を押さえればフジテレビジョンまで支配できる。すでに投資ファンドのM&Aコンサルティングを率いる村上世彰氏がニッポン放送株の2割弱を取得し、ねじれた資本関係の解消を迫っていた^[2][3]。

フジテレビジョンは2005年1月17日、ねじれの解消を狙ってニッポン放送に公開買付を仕掛けた。1株5950円で過半数取得と非上場化をめざすグループ再編であった。ところがその最中の2月8日、ライブドアが時間外取引などを使ってニッポン放送株の35%を取得したと発表する。総額およそ700億円の買い占めであった。堀江貴文社長は狙いがフジテレビジョンにあることを隠さず、ユーロ円建ての新株予約権付社債で800億円を調達して買い増しに備えていた^[4][5]。

不意を突かれたフジテレビジョンは、ニッポン放送に新株予約権を大量発行させ、ライブドアの持分を薄める策で応じた。だがライブドアが差し止めを求め、東京高裁がニッポン放送による新株予約権発行の差し止めを支持した時点で、ライブドアがニッポン放送の支配株主になることは決定的となった。過半数の議決権と司法の双方を得た買収側は、資本の論理のうえでは経営支配権を手中に収めたはずであった^[6]。

勝負を分けたのは、その直後にニッポン放送が指した一手であった。東京高裁がライブドアの主張を認めた翌日、ニッポン放送は保有するフジテレビジョン株をソフトバンク・インベストメントに貸し株したと発表する。ライブドアが握ったはずのニッポン放送の支配株式から、フジテレビジョンへの影響力だけを切り離す動きであった。支配株式を無力化されたライブドアは、抵抗するニッポン放送に支配株主権を行使する道が取引コストの面で高すぎるとして、最終的にフジテレビジョンとの和解に応じ、握手による手打ちで攻防は幕を下ろした^[7][8]。

攻防を制したフジテレビジョンは、資本の順序そのものを正す作業に移った。2005年9月、産業活力再生特別措置法第3条第1項にもとづく簡易株式交換でニッポン放送を完全子会社化し、2006年4月には吸収合併する。子会社が親会社の筆頭株主に座るという逆立ちした構造は、これで解消された。ライブドアが突いたのは経営陣の油断ではなく、設立以来放置されてきた資本関係の穴であり、その穴を塞ぐことが防衛の締めくくりとなった^[9]。

経営権は守られた。だが攻防が当事者に何をもたらしたかは、別の問いであった。名古屋市立大学の村瀬英彰助教授らは、騒動のさなかの3社の株価を市場全体の動きで調整して検証している。ライブドアによる支配株式取得の可能性が高まる報道では3社の株価がそろって上昇し、逆に支配権防衛の報道では総じて下落した。市場は支配権のライブドアへの移転に価値創造を期待し、防衛の動きにそのつど失望を示していた^[10]。

ニッポン放送の貸株発表を境に、3社の株価はそれまでの上昇を打ち消す形で下落した。支配権移転による価値創造への期待が消えたことへの失望であった。分析者たちは、この騒動では誰も企業価値を増やせなかっただけでなく、期待された価値創造の分だけ企業価値はむしろ低下したとみている。防衛側は自社の企業価値を犠牲にして別の「何か」を守った、というのがその結論であった。もっとも、フジテレビジョンは2005年3月期に連結売上高4767億円・経常利益445億円を計上しており、事業そのものが揺らいだわけではない^[11][12]。