レノの臨時株主総会請求（2020年・レオパレス21の決断）

何をなぜ決めたか：取締役10名の解任要求の撤回と、社外取締役2名を対置した会社提案の可決

概要

2019年12月27日、株式会社レノと株式会社エスグラントコーポレーションが臨時株主総会の招集を請求した。議題は宮尾文也氏ら現任取締役10名の解任と、大村将裕氏ら3名の取締役選任である。会社は2020年1月17日、請求は権利濫用に当たるとして招集手続きを行わないと決議し、東京地方裁判所へ意見書を提出した。

地方裁判所での協議を経て会社は請求の正当性を認め、1月27日に自ら招集することを決める。提案株主は1月28日に解任議案を全部撤回し、選任も候補者を大村将裕氏1名へ絞った。2月27日の総会で会社提案の社外取締役2名が可決され、株主提案は44.48％で否決された。

背景

2018年に発覚した界壁の施工不備は、全棟調査と補修工事の長期化で会社の信用を削った。入居率は2020年1月末で80.19％まで落ち、2020年3月期は親会社株主に帰属する当期純損失802億円、自己資本比率0.66％と、純資産は15億円まで痩せる。

招集請求の理由に並んだのは、業績予想の度重なる下方修正と開示の遅れ、改修工事の完了時期を自ら公表しながら1年以上延期したこと、2018年5月から8月の自己株式取得50億円が分配可能額の欠損を生み、決議に賛成した取締役4名が欠損填補責任を負うことであった。

内容

提案株主の要求は事業譲渡（会社分割）で、会社は取締役会の検討に提案株主の関係者を加える要求を断ったところ招集請求を受けた。取締役会が反対の理由に挙げたのは、経営権の取得後に資産を切り売りする解体型買収の企図、賃貸募集の最繁忙期である1月から3月に総会を求めた事業価値への無配慮、低層の集合住宅の建築に大村氏の知識が生きないことの3点である。

会社は総会の20日前に取締役の過半数を社外とする方針を前倒しし、企業再生の藤田和育氏と品質管理の中村裕氏を候補に立てた。議決権行使助言会社のISSは株主提案に賛成を推奨したが、会社は候補者が誓約書の提出を拒んだ事実に触れていないとして2月12日に反論を開示した。

含意

会社提案の社外取締役2名は56.64％と56.66％、株主提案の大村将裕氏は44.48％で、両者の差は12ポイントであった。出席議決権1,994,899個のうち会社提案には786,557個、株主提案には418,260個の棄権が投じられ、どちらにも与しない票が会社提案では4割近くを占めた。

会社は総会の20日前に抜本的な事業戦略再構築の検討開始を公表し、レノおよびそのグループを検討プロセスから明示的に除外する。2020年7月の定時株主総会で宮尾文也氏の賛成率は88.97％へ戻り、同年11月にはFortress Investment Groupの関連事業体である千鳥合同会社への第三者割当などで572億円を調達した。