村上ファンドの接近と買収防衛

2000年3月、サイバーエージェントは東証マザーズへの上場で約225億円を調達した。ところが直後のITバブル崩壊で株価は暴落し、同社は時価総額が保有する現金を下回るという逆転にまで追い込まれた。会社の値段より会社が持つ現金のほうが多い——この歪みは、買収する側から見れば格好の的だった。現金を目当てに会社を買い、赤字の事業を整理すれば、それだけで巨額の利益が出る。藤田晋社長自身が、当時の状況をそう振り返っている。バブルの頂点で得た資金余力が、そのまま会社の弱点に転じていた^[1]。

弱点は資金の歪みだけではなかった。危機の数か月前、藤田晋社長は自らが多く保有していた株式を社員に配っており、その結果として持株比率は下がっていた。危機期の株主構成は、藤田社長が22.6%で筆頭株主、GMOが21.4%、有線ブロードネットワークスが13.2%と、上位が拮抗していた。安定株主をほとんど持たないこの構成では、創業者の持株だけで会社を守り切ることはできず、外部の大株主の動き一つで支配権が揺らぐ危うさをはらんでいた^[2][3]。

この歪みに目をつけたのが、M&Aコンサルティングを率いる村上世彰氏だった。村上ファンドは市場でサイバーエージェント株を約1割まで買い集め、第4位の大株主となった。変更報告書・大量保有報告書に基づく推定では、保有比率は2001年7月の6.10%から8.11%へ、そして9.20%へと高まっていく。村上氏の要求は明快だった。上場で調達した225億円を一度株主に返し、会社を一度清算してやり直したらどうか、というものだった。本業のネット広告に専念し、赤字のメディア事業などは止めるべきだとも迫った。2001年5月には日経が、村上氏を第4位株主として減資を求める公算があると報じ、圧力は表面化した^[4][5][6][7]。

危機の本質は、村上ファンド単独ではなく、大株主同士が結びつく可能性にあった。GMOの21.4%と村上ファンドの約1割が一つになれば、筆頭株主の藤田社長を上回る勢力となり、会社の支配権そのものが動きかねない。持株を社員に配っていた藤田社長には、単独で対抗するだけの株がなかった。そこで頼ったのが、楽天の三木谷浩史氏である。藤田社長が楽天のオフィスを訪ねると、三木谷氏はその場で、10億円を投じてサイバーエージェント株の約1割を買い取ると約束した。有線ブロードネットワークスの宇野康秀氏も関係者の調整に動き、救済出資をまとめた^[8]。

提携は2001年末に実現した。楽天は2001年12月20日、サイバーエージェント株3,780株、発行済株式の8.6%を売買により取得する資本提携を発表した。当時のサイバーエージェントは株式分割前で発行済株式総数がわずか44,144株だったため、8.6%は3,780株にあたる。表向きの目的は楽天市場やインフォシークの広告営業の強化だったが、実質は買収危機に対する安定株主づくりだった。取得額は公表されなかったものの、報道では10億円程度と見られている。藤田社長は著書で、三木谷氏が約10%・約10億円分を引き受けてくれたと回想している^[9][10]。

三木谷氏の出資で最悪の事態は避けられ、藤田晋社長は反転に動いた。上場前に取得していたワラント、すなわち株式を購入できる権利を行使して株数を積み増し、筆頭株主の座に復帰した。有価証券報告書の大株主欄をもとにした集計では、藤田社長の持株は2002年9月末に約31%まで戻っている。一方の村上ファンドは、変更報告書・大量保有報告書に基づく推定で、2002年6月までに保有をゼロにして撤退した。現金超過の歪みは消え、会社は買収の的ではなくなった^[11][12]。