監査等委員会に加え指名・報酬諮問委員会を設置（2019年・サイバーエージェントの決断）2019年 | サイバーエージェントの決断

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意思決定した企業サイバーエージェント
決断年2019年
意思決定当時の社長藤田晋

何をなぜ決めたか：委員の過半数を独立社外取締役とし、翌年に取締役会を8名へ再編

概要
概要

2019年10月30日、サイバーエージェントは取締役会の決議により、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置した。委員は独立社外取締役3名、常勤監査等委員である取締役1名、代表取締役1名の5名で、取締役報酬制度、取締役の評価・報酬額、取締役の選解任などを審議し、取締役会に答申する。それまで監査等委員ではない取締役の報酬額は、取締役会から一任された藤田晋社長が決定していた。

委員会の設置は、取締役会そのものの組み替えと一組で進んだ。2019年9月期末の取締役会は監査等委員ではない取締役12名と監査等委員である取締役3名の計15名で、社外取締役は3名だった。2020年12月の定時株主総会で監査等委員ではない取締役を5名に絞り、取締役会は8名、うち社外取締役は4名となった。社外取締役が取締役会の半数を占める構成である。

背景
背景

同社が社外取締役を迎えた時期は遅い。2018年12月の総会で藤田晋社長は、長年適任者を探し、2016年12月から中村恒一氏に社外取締役として加わってもらったと説明した。2017年に監査等委員会設置会社となり、社外取締役は3名体制となった。同じ総会では、社外取締役を取締役総数の3分の1以上とするよう推奨する金融機関もあるとして今後の方向性を問う質問が出され、藤田社長は数合わせではなく同社に合う人材を引き続き探すと答えた。

決断前の数字を見ると、2019年9月末の所有者別状況では外国法人等が所有株式数の45.4%を占め、藤田社長個人の持株比率は20.56%だった。同じ時点の取締役15名のうち社外取締役は3名で、比率は5分の1にとどまっていた。取締役の報酬額の決定は、取締役会から一任された代表取締役社長が担っていた。

内容
内容

委員会の審議事項は、取締役報酬制度、取締役の評価・報酬額、取締役の選解任、取締役の選解任方法の策定、その他取締役会が必要と認めた事項の5項目と定めた。2020年9月期の有価証券報告書では、監査等委員ではない取締役の報酬額を、取締役会が委員会へ諮問し、その答申を基に一任を受けた代表取締役の藤田晋が決定する手順に改めている。

執行側の組織も同時に分離した。2020年10月、経営の監督と業務執行を区分する目的で本体役員室を設置し、専務執行役員以上の執行役員8名で構成して、取締役会の業務執行権限の一部を委譲した。2020年12月の招集通知は、取締役12名の任期満了に合わせ、監督と執行を明確に区分し取締役の監督機能を充実させるとともに、新執行役員体制に移行すると説明した。

考察：報酬と人事の決定に社外の目を入れた
考察

考察：報酬と人事の決定に社外の目を入れた

2019年まで、監査等委員ではない取締役の報酬額は取締役会から一任された藤田晋社長が決め、社外取締役は15名中3名にとどまっていた。この構成では、取締役の人事と報酬が決まる過程を株主が外から確かめにくい。藤田社長は2018年の総会で数合わせはしないと答えていたが、翌年10月には委員の過半数を独立社外取締役とする諮問委員会を設置した。人数を急いで増加させる前に、決定の手順へ社外取締役の関与を組み込む順序を選んだと読める。

ただ、委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、答申を基に報酬額を最終的に決めるのは一任を受けた代表取締役のままだった。2020年の再編後も社外取締役は4名で、取締役会8名の半数にとどまり、過半数には至っていない。藤田社長の選任議案の賛成割合も2021年の95.23%から2023年の89.30%へ低下しており、統治の仕組みに対する株主の評価が定まったとはいえない。

2025年12月、山内隆裕氏が代表取締役社長に就任し、藤田晋氏は代表取締役会長に就任した。2022年度に策定したサクセッションプランのもとで創業者からの社長交代が実現し、委員会の設置から始まった統治の見直しは一つの区切りを迎えた。成否は、新社長のもとで委員会の答申が取締役の人事と報酬の決定を実際に左右するか、そして社外取締役が取締役会の過半数へ進むかで判断される。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

サイバーエージェント：業績の推移

売上高（億円）営業利益率（%）
データの出所
  • 2014年有価証券報告書
  • 2015年有価証券報告書
  • 2016年有価証券報告書
  • 2017年有価証券報告書
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
  • 2021年有価証券報告書
  • 2022年有価証券報告書
  • 2023年決算説明資料
  • 2024年決算説明資料
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2014/9連結2,05222210.8
2015/9連結2,54332712.9
2016/9連結3,10636811.8
2017/9連結3,7133078.3
2018/9連結4,1953027.2
2019/9連結4,5363086.8
2020/9連結4,7853397.1
2021/9連結6,6611,04415.7
2022/9連結7,0996919.7
2023/9連結7,1942463.4
2024/9連結8,0124015.0
財務を見る

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数値：意思決定前後の事業数値3件

サイバーエージェント：取締役会の構成の推移

うち社外取締役（名）社外取締役以外（名）
サイバーエージェント：取締役会の構成の推移
（名）取締役うち監査等委員うち社外取締役備考
2014年9月期7−0監査役会設置会社。取締役会の監督は社外監査役2名が担っていた
2015年9月期7−0
2016年9月期9−12016年12月16日の第19回定時株主総会で初めて社外取締役を選任した
2017年9月期1233監査等委員会設置会社へ移行。社外取締役は1名から3名になった
2018年9月期1533
2019年9月期1533社外取締役は取締役会の20％。2019年10月に指名・報酬諮問委員会を設置した
2020年9月期834取締役会を7名減らし、社外取締役を1名増やして半数の体制にした
2021年9月期834
2022年9月期834
2023年9月期834
2024年9月期834
出所：サイバーエージェント 有価証券報告書 第17〜27期【コーポレート・ガバナンスの状況等】【役員の状況】

サイバーエージェント：取締役選任議案の賛成率

藤田晋（％）
サイバーエージェント：取締役選任議案の賛成率
（％）藤田晋日高裕介中村恒一備考
第24回（2021年12月10日）95.2398.9293.33監査等委員である堀内雅生は77.66％で、この回の最低
第25回（2022年12月9日）89.0198.6288.57
第26回（2023年12月8日）89.398.9188.31堀内雅生は68.46％まで下がり、翌年の選任議案から外れた
第27回（2024年12月13日）87.8698.3290.52
第28回（2025年12月12日）92.9697.2497.77取締役を7名に増やし、藤田晋が代表取締役会長に就任した総会
出所：サイバーエージェント 臨時報告書（株主総会における決議）第24〜28回定時株主総会

サイバーエージェント：株主構成の推移

（％）外国法人等（法人）金融機関個人その他
2016年9月期45.8718.2631.87
2017年9月期47.9119.5230.6
2018年9月期48.5518.5729.07
2019年9月期45.3623.4629.22
2020年9月期44.0526.9626.74
2021年9月期45.6325.225.98
2022年9月期43.725.3327.03
2023年9月期34.8325.4734.18
2024年9月期36.7326.1631.49
サイバーエージェント：株主構成の推移
（％）外国法人等（法人）金融機関個人その他備考
2016年9月期45.8718.2631.87
2017年9月期47.9119.5230.6
2018年9月期48.5518.5729.07
2019年9月期45.3623.4629.22藤田晋の所有比率は20.56％。安定株主を持たない構成が続いていた
2020年9月期44.0526.9626.74
2021年9月期45.6325.225.98
2022年9月期43.725.3327.03
2023年9月期34.8325.4734.182022年10月の株式分割の後、個人その他が34.18％まで増加した
2024年9月期36.7326.1631.49
出所：サイバーエージェント 有価証券報告書 第19〜27期【株式の所有者別状況】
統治体制の見直しの経緯と内容

統治体制の見直しの経緯と内容

統治体制の見直しの経緯と内容
科目概要備考
監査等委員会設置会社への移行2017年9月期それまでは監査役会設置会社。社外取締役1名を2016年12月の総会で選任していた
指名・報酬諮問委員会の設置2019年10月30日の取締役会決議第22回定時株主総会の1か月半前にあたる
委員会の構成独立社外取締役3名・常勤監査等委員1名・代表取締役1名取締役候補者の指名と取締役の報酬等の決定を審議し、取締役会へ答申する
第22回定時株主総会2019年12月13日取締役会は監査等委員ではない取締役12名と監査等委員である取締役3名の15名
議決権行使結果の所在会社の公表資料では確認できない会社サイトから削除され、臨時報告書の縦覧期間1年も過ぎている
本体役員室の設置2020年10月2日取締役会の業務執行権限の一部を委譲し、経営の監督と業務執行を区分した
取締役会の規模15名から8名へ2020年9月期。監査等委員ではない取締役5名と監査等委員である取締役3名
社外取締役3名から4名へ監査等委員ではない社外2名と監査等委員である社外2名。取締役会の半数を占める
定款の定め取締役15名以内うち監査等委員である取締役は3名以内
会長職の新設2025年12月12日第28回定時株主総会で定款を変更し、取締役は7名と監査等委員3名の10名に
出所：サイバーエージェント 有価証券報告書 第19〜28期【コーポレート・ガバナンスの状況等】【役員の状況】／第22回・第23回定時株主総会 招集ご通知
人物：意思決定前後の取締役15名

取締役15名（2019年12月株主総会決議）

役員名役職
取締役業務執行担当領域
藤田晋取締役：代表取締役業務執行：会長担当：
岡本保朗取締役：取締役業務執行：専務担当：
曽山哲人取締役：取締役業務執行：担当：
中山豪商社取締役：取締役業務執行：専務執行役員担当：
内藤貴仁取締役：取締役業務執行：担当：
日高裕介取締役：取締役業務執行：執行役員副社長担当：
山内隆裕取締役：代表取締役業務執行：社長担当：
小池政秀取締役：取締役業務執行：常務担当：
中村恒一取締役：取締役業務執行：担当：
浮田光樹取締役：取締役業務執行：担当：
山田陸取締役：取締役業務執行：担当：
長瀬慶重取締役：取締役業務執行：担当：
塩月燈子取締役：監査等委員・常勤業務執行：担当：
沼田功金融取締役：監査等委員業務執行：担当：
堀内雅生会計取締役：監査等委員業務執行：担当：
この一覧は2019年12月の定時株主総会の直後に提出された有価証券報告書の【役員の状況】による。
役員一覧を見る
参考文献

参考文献

参考

  • サイバーエージェント 第21回定時株主総会 質疑応答の要約（2018年12月）
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第22期（2019年9月期）【株式等の状況】
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第22期（2019年9月期）【役員の報酬等】
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第27期（2024年9月期）【サステナビリティに関する考え方及び取組】
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第26期（2023年9月期）【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第28期（2025年9月期）【役員の状況】
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第17〜27期【コーポレート・ガバナンスの状況等】【役員の状況】
  • サイバーエージェント 臨時報告書（株主総会における決議）第24〜28回定時株主総会
  • サイバーエージェント 有価証券報告書 第19〜27期【株式の所有者別状況】
  • サイバーエージェント 招集通知「第22回定時株主総会 招集ご通知」
  • サイバーエージェント 株主総会 質疑応答の要約「第22回定時株主総会 質疑応答の要約」
  • サイバーエージェント 招集通知「第23回定時株主総会 招集ご通知」
  • サイバーエージェント 臨時報告書「第24回定時株主総会における決議」
  • サイバーエージェント 臨時報告書「第26回定時株主総会における決議」
  • サイバーエージェント 有価証券報告書「第22期（2019年9月期）【コーポレート・ガバナンスの状況等】」
  • サイバーエージェント 有価証券報告書「第23期（2020年9月期）【コーポレート・ガバナンスの状況等】」

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最終改定: 2026年10月