社長選任賛成率57.56%を機とするコーポレートガバナンス改革

2019年12月13日に開かれた第22回定時株主総会で、藤田晋・代表取締役社長の取締役選任議案の賛成率は57.56%にとどまった。賛成653,106個に対し、反対327,042個・棄権141,994個。可決要件である過半数は満たしたものの、同時に選任された他の取締役が83〜92%台だったのに比べ、社長の賛成率だけが際立って低かった。前年2018年は88.4%、2017年は96.7%であり、約31ポイントの急落である。この事態は「あわや解任」の想定外の低さとして報じられた^[1][2]。

急落が経営を直撃する構造は、同社の株主構成にあった。安定株主をほとんど持たず、2019年9月末時点で外国法人等が株式の45.4%を占めていた。藤田社長自身が20.56%を保有する筆頭株主として自らの選任に賛成票を投じており、その持株を除いたベースでは約54%の株主が実質的に反対に回っていた。創業者が大株主として支えても一般株主の過半が反対すれば薄氷を踏む——そうした緊張が数字にあらわれた^[3]。

反対票の理由は、藤田社長個人への評価ではなく取締役会の構成にあった。議決権行使助言会社のISSは2019年2月から、監査等委員会設置会社では総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が3分の1未満なら経営トップに原則反対を推奨する基準へ変更しており、同社はこれを満たしていなかった。ただし賛成率を実際に押し下げた主体は、ISS単独ではない。野村アセットマネジメントが2019年11月から同種の基準を適用して反対し、JPモルガン・アセット・マネジメントも反対、ベイリー・ギフォードは棄権した。いずれも理由は「社外取締役の人数・比率・独立性」への懸念であり、国内外の機関投資家による議決権行使基準の厳格化が、急落の主因だった^[4][5]。

会社の対応は、総会での急落に先んじて動き出していた。2019年10月30日の取締役会で、同社は任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議した。取締役候補者の指名や報酬決定にかかわる取締役会機能の独立性・客観性・説明責任を強めることが目的で、委員長は独立社外取締役が務め、独立社外取締役が過半数を占める構成とした。この委員会は、取締役の指名・報酬に加えて、次期代表取締役の選定に至るプロセス、すなわちサクセッションプランを審議事項に据えた^[6]。

翌2020年、同社は取締役会そのものの構成に踏み込んだ。10月の通期決算発表にあわせて、取締役会を15人体制から8人へとほぼ半減させる計画を公表し、社内取締役を大幅に絞り込む一方で社外取締役の比重を高めた。12月11日の第23回定時株主総会では独立社外取締役を含む取締役を選任し、取締役会の半数を社外取締役が占める体制を築いて、監督と執行を明確に区分した。人数を絞って外部の目を過半に近づけるこの再編は、機関投資家が求めた「取締役会の独立性」に正面から応えるものだった^[7][8]。

改革の効果は、翌年の株主総会に数字であらわれた。2020年12月11日の総会で藤田社長の選任賛成率は95.65%へと回復した。賛成1,092,769個に対し、反対はわずか40,277個・棄権8,876個である。前年に過半が実質反対した状況から一転し、機関投資家の懸念が取締役会構成の見直しで解消されたことを示した。以降も同社は毎年、全取締役を対象とする取締役会の実効性評価を続け、統治の高度化を継続の課題として扱っている^[9][10]。

この改革の射程は、賛成率の回復だけにとどまらなかった。設置された指名・報酬諮問委員会は次期社長の選定プロセスを継続して審議し、2022年からは社外取締役を交えたサクセッションプランが本格的に始動する。2019年の株主の反対は、創業者が持株と実績で率いてきた統治のかたちを、外部の目を制度として組み込んだかたちへと押し開いた。危機が改革を促し、その改革が後継計画の土台になったという連なりに、この転換点の意味がある^[11]。