サッポロビール スティールへの買収防衛策 買付提案への大規模買付ルールの適用と、株主総会の承認による対応方針の発効

2007年2月15日、筆頭株主のスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドから「貴社株式の友好的取得について」と題する買付提案が届いた。同ファンドは2005年12月末に15.96％、2006年12月末に17.52％を握る第1位の株主で、恵比寿ガーデンプレイスに象徴される不動産の含み益と低い資本効率を突いていた。

村上隆男社長のもとで会社が採ったのは、提案そのものを拒むことではなく、前年に取締役会決議で導入していた大規模買付ルールを適用し、必要情報の提供を求めて評価期間を置くことだった。3月29日の第83回定時株主総会では、株主の承認を条件とする新しい対応方針が可決され、旧方針は同総会の終結をもって廃止された。

恵比寿ガーデンプレイスの賃貸収益がビール本業の薄利を覆う構造は、多くの資産を抱えながら利益と資本効率が伸びない姿を残していた。2006年12月期の連結売上高4,350億円に対し、営業利益は86億円、当期純利益は23億円にとどまる。

スティールの保有は2005年8月26日の大量保有（変更）報告書で16.40％と示され、同年末の株主名簿では15.96％で第1位に立った。会社は2006年2月17日、取締役会決議で大規模買付行為への対応方針を導入する。買付提案が届いたのは、その1年後である。

対応方針が定めたのは、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付を大規模買付行為とし、買付者に必要情報の提供と取締役会評価期間の経過を求める手続きである。評価期間は情報提供の完了後60日以内とし、独立委員会の勧告を最大限尊重して最大90日まで延ばせる。ルールを守らない買付には、580,000,000株を上限とする新株予約権の無償割当で対抗する。

協議は長引いた。3月1日に必要情報リストを交付してから3回のやり取りを重ね、評価期間が始まったのは12月6日である。2008年2月26日に取締役会の意見を通知すると、3月10日に修正提案が返ってきた。会社は話し合いの継続を申し入れ、面談と意見交換が1年近く続いた。

2009年2月17日、スティールは修正提案を撤回する書簡を送ってきた。所有株式数は2007年12月末から2009年12月末まで69,150千株・17.55％で動かず、2010年中に大株主上位10名から消える。対応方針は毎年の定時株主総会で承認を重ね、2011年3月30日の第87回総会で有効期間が1年から3年へ延び、2023年3月の第99回総会の終結をもって廃止された。

守りの裏側で資本政策も動いた。1株当たり配当額は2003年12月期から5円で据え置かれていたが、2008年12月期に7円へ上がる。一方、株主総会決議または取締役会決議による自己株式の取得は、2011年12月期まで一度もない。