旧村上系の大量取得に対する有事型買収防衛策とMoM決議、岩谷産業による決着

コスモエネルギーホールディングスは、「ココロも満タンに」で知られるコスモ石油を傘下に持つ石油元売りである。2010年代後半に進んだ業界再編で、販売シェアはENEOSホールディングスと出光興産に大きく離され、業界3番手にとどまっていた。石油需要の縮小が避けられないなか、同社は風力発電を成長の核に位置づけ、陸上風力の拡大と洋上風力への進出を掲げていた^[1]。

対立の発端は株主構成の変化にあった。2021年8月、それまで筆頭株主だったアラブ首長国連邦・アブダビの政府系ファンドがコスモ株の一部売却を始め、翌2022年3月に保有株は全株が売り出されて株価が下落した。この放出に目をつけたのが、元経済産業省官僚で石油業界に詳しい村上世彰氏であり、長女の絢氏らが経営陣の対応を見て投資を始めたと語っている^[2]。

旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスらは、約20%強までコスモ株を買い集めた。当初は買い増しに一定の歯止めを置いた対話が続いていた。山田茂社長によれば、村上氏側は当初「20%以上買い上げるつもりはない」と明言しており、コスモもその範囲で企業価値向上策を協議していた。シティが求めた論点は、製油所の統廃合、再生可能エネルギー事業の分離・上場、株主還元の見直しの三つであった^[3]。

空気が変わったのは2022年11月であった。山田社長は、この月の面談で村上絢氏らから突然30%を取得したいと告げられ、ほぼ一方的に買い増すと宣言されたと説明する。30%の保有は経営の支配権に近づくとして、コスモは警戒を強めた。一方の村上絢氏は、切り取られた発言には前後の文脈があり、10年後・20年後の石油業界のあるべき姿を議論できる社外取締役を求めたにすぎないと反論しており、両者の認識は大きく食い違っていた^[4]。

コスモは2023年1月、特定の大口買収者を対象とする有事型の買収防衛策を導入した。シティが所定の手続きを経ずに最大約40%までコスモ株を買い増すおそれがあるとして、シティを除く株主に新株予約権を無償で割り当て、買収者の持ち分を希釈する仕組みである。会社はさらに、発動の是非を6月の定時株主総会に諮る方針を採り、その採決から買収者であるシティの議決権を除外する設計を選んだ^[5]。

買収者を除いて賛否を決めるこの方式は、マジョリティ・オブ・マイノリティ、略してMoMと呼ばれる。コスモは2021年に東京機械製作所で同様の採決が導入され、最高裁まで争われた末に有効とされた先例を踏まえていた。これに対し村上絢氏は、MoM決議が許されるのは買収手法の強圧性など特殊事情がある例外的な場合に限られるとし、防衛策導入後は1株も取得していない以上その条件を欠くと主張した^[6]。

2023年6月22日の定時株主総会で、買収防衛策の発動議案は賛成59.54%で可決された。買収者である旧村上系を除いた出席株主の過半数が賛同した一方で、議決権行使助言会社の評価は割れた。米ISSは企業価値向上のロードマップを示せていないとして反対を推奨し、株式取得側の主張に一定の理解を示す声も市場にはあった。異例の採決方式のもとで、防衛策はかろうじて過半を得た^[7]。

数字は決議の性格を映していた。防衛策への議決権行使比率は約67%で、村上氏側の議決権を含めた通常の普通決議に引き直すと、賛成比率は約46%にとどまる。買収者が反対に回れば過半に届かず否決となる票差であり、旧村上系は「実質的には否決であったと評価すべき」と反発した。MoMという集計の枠組みが、可決と否決を分ける境目に立っていた^[8]。

6月の可決後も対立は続いた。旧村上系は7月に買い増しの意向を示し、コスモは防衛策発動の是非を諮る臨時株主総会を12月14日に予定した。緊張が高まるなかで対立を動かしたのは、第三者の登場であった。2023年12月1日、岩谷産業がシティインデックスイレブンスらから保有株のほぼ全てにあたる19.86%を取得したと発表し、旧村上系は同時に買い増し計画を取り下げた。取得額は約1,053億円で、岩谷の持ち分は0.07%から19.93%へ上がり、村上氏側に代わる筆頭株主となった^[9]。

岩谷産業を迎えたことで、コスモは防衛策を維持する理由を失った。同社は12月4日、岩谷産業を友好的で信頼関係の深い協業パートナーと位置づけ、買収防衛策を廃止するとともに、発動の是非を諮る予定だった12月14日の臨時株主総会を取りやめると発表した。旧村上系との1年半に及んだ対立は、水素事業での協業を掲げる岩谷産業が株式を引き受けたことで幕を下ろした^[10]。