村上系への買収防衛策（2023年・コスモエネルギーHDの決断）

何をなぜ決めたか：大量取得に対する有事型の対抗措置とMoM決議、岩谷産業を迎えての決着

概要

コスモエネルギーホールディングスが、約20%強の株式を握った旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスらの買い増しに備え、2023年1月に有事型の買収防衛策を導入し、6月22日の定時株主総会で買収者を除いた株主だけで賛否を諮るMoM方式の採決に付した経営判断。防衛策は賛成59.54%で可決され、最終的に同年12月の岩谷産業による株式取得で対立は決着した。

背景

2021年8月に筆頭株主だったアブダビ政府系ファンドがコスモ株の売却を始め、翌2022年3月に全株が売り出されて株価が下落した。これを機に旧村上ファンド系が買い集めを進め、当初は対話を続けたものの、2023年1月6日に村上世彰氏から大量保有報告書ベースで20%以上を取得する旨の一方的な宣言がなされ、対立が表面化した。

内容

コスモは2023年1月11日に、議決権割合20%以上となる買付を所定の手続きを経ずに行った場合に新株予約権を無償割当する有事型防衛策を導入した。6月22日の総会では、シティら17,680,525株と取締役8名の83,471株を採決から外すMoM方式で発動の是非を諮り、賛成354,006個・反対240,604個の賛成率59.54%で可決した。

含意

MoM方式は、利害の対立する大株主を採決から外すことで一般株主の意思を測る狙いを持つ一方、株主平等や経営陣の保身との緊張をはらんだ。2021年の東京機械製作所の先例が最高裁まで争われて有効とされた経緯を踏まえた設計であり、防衛策の是非を株主総会に諮る実務の一つの型を残した。