TBSホールディングス楽天による経営統合提案の拒否と、認定放送持株会社への移行

2005年10月、楽天が東京放送の株を買い集め、「ネットと放送の融合」を掲げて経営統合を提案した。ライブドアがニッポン放送株を取得した直後にあたり、ネットベンチャーが高い時価総額を背景に既存企業へ買収攻勢をかけていた時期にあたる。連結売上高3,000億円規模の在京キー局に、時価総額で上回るネット企業が資本の論理で迫った。東京放送は猛反発し、銀行の仲介で楽天が議決権を凍結する代わりに業務提携の協議に応じることで、いったん休戦した^[1][2]。

両社の考え方は最初から噛み合わなかった。井上弘社長は、三木谷浩史社長との出会いから現在までを20分にわたって回想したうえで、「われわれは事業で実績を作って下から積み上げたい。三木谷さんは株を買って上から来ようとする」と述べ、アプローチの違いを強調した。筆頭株主として乗り込まれて以来、東京放送は、楽天が保有株を手放すことを事業提携の大前提だと主張し続けた。放送は事業の積み重ねで築くものだという構えであった^[3]。

一方の楽天にも筋は通っていた。三木谷浩史社長は「株は市場性があるもの。どうして買ってはいけないのかよくわからない」と述べ、株式取得の自由を正論として掲げた。楽天は保有株を手放そうとはせず、東京放送が求める提携の前提は満たされない。互いの申し入れがないかぎり協議期間を毎月自動延長するという取り決めだけが交わされ、1年半にわたって業務提携は何も決まらなかった。二つの論理は、対話の形を保ったまま平行線をたどった^[4]。

議決権凍結の期限が切れた2007年4月、楽天は株の買い増しを再開し、三木谷浩史社長のほかカルチュア・コンビニエンス・クラブの増田宗昭社長らの社外取締役選任を求める株主提案に踏み込んだ。東京放送はこれを敵対的な動きとみて新たな買収防衛策を発表し、警戒レベルを一気に引き上げる。役員それぞれが大株主へじきじきに連絡を取り、幹部は「安定株主は6割近くある。株主提案をやっても無駄ですよ」と余裕を見せた。外部有識者による企業価値評価特別委員会も立て、正面からの防戦の構えを取った^[5][6]。

そもそも楽天が資金の力で押し切るには限界があった。当面の目標である20%超へ保有比率を引き上げて持分法適用会社にしても、経営権を握れるわけではない。重要事項への拒否権を持つには3分の1超の保有が必要で、そこへ届くにはさらに約1,000億円、過半数には約2,500億円超という追加資金が要る。すでに1,000億円以上を寝かせた楽天の財務では、その資金を市場から調達するのは難しくなっていた。買収防衛策は、この資金の壁を突く前に楽天を足止めする時間稼ぎでもあった^[7]。

東京放送が最後に打った手は、個別の防衛策ではなく制度そのものであった。2008年12月17日、臨時株主総会を開き、2009年4月の放送法上の認定放送持株会社への移行を賛成多数で可決する。放送法は、認定放送持株会社に対して一株主が33%を超えて株式を保有することを認めていない。この移行によって、楽天が過半数を取得して支配権を握る道は、法制度の側から閉ざされた。買収防衛策で買い増しにタガをはめたうえに、法的にも買い増しを阻む仕組みへとつなげた形であった^[8]。

この持株会社化は楽天を想定した買収防衛策の色が濃く、楽天は当然に反対した。総会に出席した高山健取締役は「株式の保有制限を認める持ち株会社化は、上場会社としておかしい」と主張したが、賛成多数の前に覆らなかった。2009年4月、東京放送は認定放送持株会社となって商号を東京放送ホールディングスへ改め、同時にTBSテレビへ放送事業を吸収分割する。放送免許を持つ事業会社と、資本を配分する持株会社への分離が、支配権防衛と一体で完成した^[9][10]。

制度の壁を前に、楽天のTBS買収は行き止まりに至った。楽天がTBS株に投じた金額は約1,200億円、1株あたり3,095円である。ところが東京放送は中核の放送事業が不振で業績が悪化し、株価は1,300円前後まで下がって、含み損は約650億円に達した。「ネットと放送の融合」を掲げた提携交渉も、2007年春以降は完全に断絶し、取っかかりすら失われていた。持株会社化に反対した楽天は株の買い取りを請求できたものの、投資を回収できる価格は望むべくもなかった^[11]。

攻防そのものにも、3年という歳月が費やされた。当時の楽天の売上高に匹敵する金額を投じた賭けは、経営権も業務提携も得られないまま厳しい結末を迎える。TBS株の評価損によって、楽天は2008年12月期に最終赤字へ転落するおそれさえ抱えた。ネット企業が資本の力でテレビ局を取り込もうとする試みは、放送の免許制度と、それを盾に取った相手の抵抗の前に成立しなかった。買収する側から見れば、時間と資金の双方を失った消耗戦であった^[12]。

東京放送は支配権を守り抜いた。ただ、その支配権の内側で放送本業の収益力は弱っていた。攻防が続いた2009年3月期の連結経常利益は200億円、親会社株主に帰属する当期純利益は17億円で、前期の190億円から大きく落ち込んでいる。翌2010年3月期には経常利益が39億円まで沈み、最終損益は23億円の赤字に転じた。楽天を退けた達成の裏で、地上波広告に頼る事業モデルそのものが軋み始めていたことは、数字に表れていた^[13]。

もっとも、この攻防のさなかに東京放送は放送外の柱も立てていた。2008年2月、赤坂再開発工事が終わって複合施設「赤坂サカス」が営業を始める。本社周辺の土地を商業・オフィスの集積へ変え、放送収入に依存しない賃料収入を生む資産に育てる試みであった。楽天対策として制度で守りを固める一方、収益源を放送の外へ広げる備えを同じ時期に進めていた。支配権の防衛と事業構造の組み替えは、この時期に表裏の関係にあったといえる^[14]。