監査等委員会設置会社への移行（2025年・MS&ADインシュアランスグループHDの決断）

何をなぜ決めたか：社外取締役を過半数とし内部監査を監査等委員会の直轄とする機関設計の組み替え

概要

2025年6月23日開催の第17期定時株主総会で定款の変更が決議され、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。あわせて監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役3名を選任し、監査役および監査役会を廃止している。

取締役会は13名のうち7名が社外取締役となり、過半数を社外が占める構成に改まった。定款上の取締役の員数も15名から17名へ引き上げている。

背景

前年度の取締役会評価は、社外取締役比率が過半数に達していないことを課題として挙げていた。そこでまとめられた機能向上策が、機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ変更し、社外取締役比率を過半数とするべく体制を構築することである。

評価は全取締役へのアンケートと社外取締役会議での意見交換、ガバナンス委員会でのとりまとめという3段で行われ、アンケートでは保険事業会社で発生した不適切な行為に関連する対応状況も確認の対象とされた。

内容

監査等委員会は取締役3名で構成し、うち2名が社外取締役、委員長は社外取締役の國井泰成氏が務める。職務を補助する組織として内部監査部に監査等委員会事務局を置き、専任3名と兼任1名を配置した。

監査等委員会は内部監査部門への指揮命令権を持ち、グループ内部監査基本方針・内部監査規程・内部監査計画は取締役会の承認を得る前に監査等委員会の同意を要する。内部監査部門長の選解任と人事考課も、決定前に同意を得る手続きとした。

含意

重要な業務執行に関する決定の一部を取締役へ委任できるようになり、意思決定と業務執行の迅速化が図られた。移行後の2025年度に、取締役会は10回、監査等委員会は9回開かれている。

同年度の取締役会評価は、機関設計の変更により意思決定の迅速化と、監査等委員会との連携による内部監査のレベルアップができており、ガバナンス強化が図られていると結論づけた。