監査等委員会設置会社への移行（2025年・古河電工の決断）

何をなぜ決めたか：監査の取締役会内への移管と業務執行の決定の経営陣への委任

概要

2025年6月25日の第203回定時株主総会で「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」が可決され、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。報酬額の決定と業績連動型株式報酬制度の一部改定も同じ総会にかけられている。

定款上の取締役の員数は20名以内から、監査等委員を除く取締役10名以内と監査等委員である取締役4名以内へ改められた。監査役6名の役割は、取締役会の一員である監査等委員3名が引き継いだ。

背景

移行の理由に挙げたのは二つである。取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定をより一層迅速にすること。そして取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行い、監督機能を強化・高度化することである。

検討は現場から積み上げられた。2024年11月から2025年3月にかけて監査役会が「監査等委員会設置会社への移行に関する意見交換」を繰り返し議題に載せ、2025年3月に取締役会と経営会議が移行に向けた機関設計変更に取り組んでいる。

内容

取締役会は11名のまま、社外取締役が5名から6名へ増加して過半数に達した。6名全員が東京証券取引所に届け出た独立役員である。監査等委員である取締役3名は全員が財務および会計に関する相当程度の知見を有し、うち2名が社外である。

監査を支える体制も組み替えられた。監査役補助使用人2名に代えて監査等委員会直属の監査等委員会室を置き、専任1名と兼任2名の計3名を配置している。指名・報酬委員会は5名以上・過半数を独立社外取締役とし、委員長は互選により原則として独立社外取締役から選ぶこととした。

含意

報酬の枠も同時に組み直された。取締役の年額600百万円以内という2006年の総会決議と、監査役の年額130百万円以内という2014年の総会決議は、監査等委員を除く取締役500百万円以内と監査等委員である取締役85百万円以内へ置き換わった。合わせて730百万円から585百万円へ縮んでいる。

2026年3月期は移行前に監査役会を4回、移行後に監査等委員会を9回、取締役会を16回開いた。取締役会の実効性評価では外部専門機関の助言を得てアンケートを大幅に変え、権限委譲を踏まえた「方針」と「監督」の二つの視点から設問の妥当性を確かめている。