古河スカイと住友軽金属の統合（2013年・古河電工の決断）

何をなぜ決めたか：軽金属部門を担う連結子会社を統合新会社へ預け、支配ではなく持分で持ち続けた選択

概要

2012年8月29日、連結子会社の古河スカイが住友軽金属工業と統合基本合意書を締結した。2013年4月26日に古河スカイを存続会社、住友軽金属を消滅会社とする合併契約を締結し、同年10月1日に効力が発生して株式会社UACJが発足した。住友軽金属の1株には古河スカイの0.346株が割り当てられ、交付された株式は201,181,934株にのぼる。

新株の発行によって古河電工の持株比率は53.0％から28.1％へ下がり、古河スカイとその子会社16社は連結の範囲から外れ、UACJは持分法適用の関連会社となった。

背景

軽金属は1993年10月に古河アルミニウム工業と福井圧延を吸収合併して製販を一本化し、2003年10月に会社分割でスカイアルミニウム（同時に古河スカイへ商号変更）へ承継させ、2005年12月に東京証券取引所市場第一部へ上場させた事業である。10年かけて外へ出しながら、過半の株式は握り続けていた。

もっとも採算は重かった。軽金属セグメントの営業損益は2009年3月期に3億5千万円、2010年3月期に1億5千万円の赤字で、売上は2,340億円から1,881億円へ減少している。統合の合意時、古河スカイはタイに大型のアルミ板圧延工場を建設中でもあった。

内容

合併比率は古河スカイ側がみずほ証券と野村證券、住友軽金属側がSMBC日興証券と大和証券を第三者算定機関として起用し、市場株価法とDCF法などの分析を経て決めた。統合の狙いに掲げたのは、経営資源の効率的活用とスケールメリットによるコスト削減、そして「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることである。

連結からは資産200,841百万円と負債143,287百万円が外れ、現金及び現金同等物14,422百万円も同時に抜けた。連結従業員数は50,342人から47,045人へ減少し、軽金属セグメントの従業員欄は「－」になった。

含意

2014年3月期の連結損益計算書には、上期の売上高88,167百万円と営業利益4,909百万円が軽金属として計上され、下期はUACJの持分法による投資利益2,352百万円だけが残った。経常利益への取込は合わせて7,208百万円である。収益源を一つ失い、利益だけを持分で受け取る構造へ変わった。

持株比率はその後28.1％から24.9％、25.0％へと動き、2024年6月にUACJ株式2,600,000株を市場で売却して19.75％まで落としたところで、持分法適用の範囲からも外れた。