HOYA ペンタックスの買収 買収による事業ポートフォリオの入れ替えと収益源の組み替え
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2007年、複数のニッチ事業を分散して抱えるHOYAが、医療用内視鏡事業の獲得を主目的にペンタックス（旧・旭光学工業）をTOBと株式交換で子会社化し、2008年3月に吸収合併した経営判断。赤字続きのデジタルカメラ（イメージング）事業は2011年10月にリコーへ譲渡し、医療用内視鏡を残してカメラを切った。
- 背景
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HOYAはメガネレンズや半導体マスクブランクスなど参入障壁の高いニッチ事業を抱える高収益企業で、光学の技術を応用した医療分野を次の主力事業に据えていた。相手のペンタックスはカメラ・光学機器メーカーで、2006年12月に両社は2007年10月の合併を発表していた。
- 内容
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HOYAは2007年5月31日に公開買付けによる株式取得を決議した。買付価格は1株770円、買付予定株式の下限は67,740,000株。7月3日から8月6日までの買付けで議決権の90.58％を取得して8月14日に子会社化し、取得原価は94,778百万円、のれんは27,225百万円となった。翌2008年3月31日に吸収合併し、社名はHOYAに統一してペンタックスのブランドは残した。
- 含意
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買収後、赤字のデジタルカメラ部門は生産の海外集約と人員の適正配置による事業構造改革を迫られ、2009年3月期には金融危機と円高でのれん等270億円超の減損を計上した。HOYAは医療用内視鏡を残してイメージング事業をリコーへ譲渡し、買収と売却を組み合わせて事業の中身を入れ替えた。
いつ何が起きたか 7件
筆者の見解
買収と売却で、事業の中身を入れ替える
この判断の核心は、ひとつの会社を丸ごと欲したのではなく、その中の一事業だけを狙って買い、残りを切り離した点にある。HOYAが求めたのは医療用内視鏡であり、赤字のデジタルカメラは初めから手元に残す前提ではなかった。対等の合併という建前で始まった統合は、ペンタックス側の白紙化という混乱を経て、HOYAが主導権を掌握するTOBと吸収合併へ姿を変えた。名目こそ揺れたが、内視鏡を取りにいくという狙いは終始ぶれなかった。
買って終わりにしないところに、この会社の資本規律がよく表れている。連結から1年半で270億円超の減損という痛みを引き受け、そのうえでカメラ事業をリコーへ譲渡し、ブランドだけを他社の下で生かした。複数のニッチを統括して景気変動に強い体質を保つというHOYAの流儀からすれば、伸びしろのある医療を収益源に加え、勝ち目の薄いカメラを手放すのは筋の通った組み替えである。買収と売却を組み合わせ、企業の中身を入れ替える——ペンタックスをめぐる4年は、HOYAが繰り返す事業ポートフォリオの入れ替えを、最も鮮明に示す事例である。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
買収と譲渡の条件
買収と譲渡の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業 | ペンタックス株式会社 | ライフケア、イメージングシステム、オプティカルコンポーネント各製品の製造販売 |
| 公開買付けの決議 | 2007年5月31日 | 取締役会で決議。2007年6月15日に買付けの方法の一部変更を決議した |
| 買付価格 | 1株につき770円 | 転換社債は1個（額面100万円）につき1,433,056円、新株予約権は1個1円 |
| 買付予定株式の下限 | 67,740,000株 | 買付予定株式の上限は設けていない |
| 公開買付期間 | 2007年7月3日〜8月6日 | 開始はペンタックスが第77期有価証券報告書を提出した3営業日後を目処とした |
| 取得の法的形式 | 株式取得 | 結合後の企業名称はペンタックス株式会社。翌年3月に吸収合併している |
| 企業結合日 | 2007年8月14日 | 連結に取り込んだ業績は2007年10月1日から2008年3月31日までの6か月 |
| 取得した議決権比率 | 90.58％ | 残る株式は2008年3月31日の合併時に合併交付金で取得した |
| 取得原価 | 94,778百万円 | 株式取得費用94,482百万円と株式取得に直接要した支出296百万円の合計 |
| のれん | 27,225百万円 | 企業結合時の時価純資産が取得原価を下回った差額。10年間で均等償却 |
| 受け入れた資産 | 174,188百万円 | 流動資産100,132百万円、固定資産74,056百万円 |
| 引き受けた負債 | 98,197百万円 | 流動負債67,822百万円、固定負債30,375百万円 |
| 通期換算した売上高 | 85,689百万円 | 期首に結合したと仮定した概算額。監査証明は受けていない |
| 通期換算した営業利益 | 956百万円 | 経常損失169百万円、当期純損失1,195百万円。監査証明は受けていない |
| 合併の効力発生日 | 2008年3月31日 | HOYAを存続会社とする吸収合併。新株の発行と資本金の増加はない |
| 少数株主への合併交付金 | 9,756百万円 | 12,671,186株に1株770円を交付。第三者機関の算定を踏まえて決めた |
| 追加取得で生じたのれん | 4,506百万円 | 提出会社の数値。10年間で均等償却する |
| 抱合せ株式消滅差損 | 18,199百万円 | 提出会社の損益計算書で特別損失に計上した |
| ペンタックス部門の減損損失 | 27,436百万円 | 2009年3月期。のれん20,858百万円、特許権2,224百万円ほかの内訳 |
| イメージング事業の譲渡契約 | 2011年7月1日 | 2011年10月1日に実行。ペンタックスイメージング株式会社の全株式をリコーへ |
| イメージング事業の譲渡価額 | 16,180百万円 | 2012年3月期。事業譲渡益3,617百万円を計上した |
出所：HOYA 有価証券報告書 第69期（2007年3月期）【重要な後発事象】・第70期（2008年3月期）【企業結合等関係】・第71期（2009年3月期）【企業結合等関係】【減損損失】・第74期（2012年3月期）【経営上の重要な契約等】【企業結合等関係】
ペンタックス部門の業績
HOYA：ペンタックス部門の業績
| （百万円） | 売上高 | 営業利益 | セグメント資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2008年3月期 | 89,031 | △134 | 204,853 | 連結は2007年10月から。売上高は6か月分。減損損失は179 |
| 2009年3月期 | 122,190 | △11,571 | 141,022 | 減損損失29,546。うちのれん等27,436は資産グループ別の集計 |
| 2010年3月期 | 106,150 | 2,768 | 134,606 | 減損損失574。営業損益は2期ぶりに黒字へ戻った |
出所：HOYA 有価証券報告書 第70期〜第72期（事業の種類別セグメント情報）
のれんと無形固定資産の推移
HOYA：のれんと無形固定資産の推移
| （百万円） | のれん | 無形固定資産 | 総資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2005年3月期 | − | 5,489 | 351,482 | のれんは無形固定資産の「その他」に含まれ、区分の開示がない |
| 2006年3月期 | − | 7,424 | 361,537 | のれんは無形固定資産の「その他」に含まれ、区分の開示がない |
| 2007年3月期 | 2,242 | 6,248 | 447,644 | のれんは翌期に区分掲記した際の前期末残高として開示された |
| 2008年3月期 | 32,680 | 56,304 | 689,443 | ペンタックスの連結でのれんを区分掲記。うち27,225が同社分 |
| 2009年3月期 | 5,314 | 22,150 | 591,096 | 減損でのれんが減り、総資産の100分の1以下となって区分掲記をやめた |
| 2010年3月期 | − | 24,569 | 549,737 | のれんは無形固定資産の「その他」に含まれ、区分の開示がない |
| 2011年3月期 | − | 16,195 | 568,789 | のれんは無形固定資産の「その他」に含まれ、区分の開示がない |
出所：HOYA 有価証券報告書 第68期〜第73期（連結貸借対照表、表示方法の変更）
ライフケアと情報・通信の推移
HOYA：ライフケアと情報・通信の推移
| （百万円） | ライフケア 売上収益 | ライフケア セグメント利益 | 情報・通信 売上収益 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2011年3月期 | 203,006 | 36,743 | 168,971 | 第74期の比較情報。イメージング事業を非継続事業へ移した修正後の数値 |
| 2012年3月期 | 192,947 | 24,568 | 165,822 | 2011年10月にイメージング事業をリコーへ譲渡し、非継続事業に分類した |
| 2013年3月期 | 208,968 | 64,194 | 161,216 | |
| 2014年3月期 | 265,470 | 49,689 | 159,333 | |
| 2015年3月期 | 306,653 | 52,936 | 180,164 | |
| 2016年3月期 | 322,673 | 57,747 | 178,749 | |
| 2017年3月期 | 314,442 | 54,718 | 160,617 |
出所：HOYA 有価証券報告書 第74期〜第79期（セグメント情報。セグメント利益は税引前当期利益）
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参考文献
- HOYA 適時開示「PENTAXイメージング・システム事業の譲渡に関するお知らせ」
- HOYA 適時開示「PENTAXイメージング・システム事業における吸収分割契約の一部変更および締結に関するお知らせ（開示事項の一部変更および経過）」
- HOYA アニュアルレポート「アニュアルレポート2007（2007年3月期）」
- HOYA アニュアルレポート「アニュアルレポート2008（2008年3月期）」
- HOYA アニュアルレポート「アニュアルレポート2012（2012年3月期）」
- HOYA 有価証券報告書「第69期（2007年3月期）【重要な後発事象】」
- HOYA 有価証券報告書「第70期（2008年3月期）【企業結合等関係】【事業の内容】」
- HOYA 有価証券報告書「第71期（2009年3月期）【減損損失】【企業結合等関係】」
- HOYA 有価証券報告書「第70期〜第73期（連結貸借対照表、事業の種類別セグメント情報）」
- HOYA 有価証券報告書「第74期〜第79期（セグメント情報、非継続事業）」
- HOYA 招集通知「第71期定時株主総会招集通知（事業報告）」