監査等委員会設置会社へ移行（2025年・住友商事の決断）

何をなぜ決めたか：中期経営計画2026の実行加速へ、取締役会から経営執行へ権限を委ねる機関設計の変更

概要

2025年1月28日、取締役会が機関設計の変更を決議し、同日対外開示した。6月20日の第157期定時株主総会では定款の一部変更が賛成割合99.59％で可決され、総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移った。

定款からは監査役会と監査役に関する規定が消え、監査等委員会と監査等委員に関する規定、および取締役会から取締役への権限の委任に関する規定が加わった。移行後の取締役会は取締役15名のうち8名が独立社外取締役で、監査等委員である取締役5名のうち3名が社外取締役となる。

背景

2023年度の取締役会実効性評価は、「取締役会が発揮すべき機能」「取締役会の構成」「取締役会のアジェンダ設定」の3項目を2024年度に取り組む課題として挙げた。これを受け、2024年8月から12月にかけて「取締役会の在り方見直し」をテーマに取締役会オフサイト・ミーティングで計5回の議論を重ね、取締役会の役割・体制・アジェンダ設定・機関設計変更を含む包括的な見直し方針をまとめた。

議論では、2024年4月に実施した経営執行の機構改正に呼応して取締役会と経営会議の役割を一層明確に分ける方向を確認し、監督機能強化の具体策として社外取締役の過半数化と全社的な重要経営テーマへのモニタリングの拡充を進める方針を定めている。

内容

移行の狙いは3点に整理された。取締役会と経営執行の役割について監督と執行をより明確に区分し、取締役会から経営執行への権限委譲を進めること。取締役会の過半数を社外取締役として大局的かつ多様性に富んだ視点から監督を行うとともに、全社経営に影響を及ぼす重要な意思決定を行うこと。監査等委員会が内部監査部門等と連携して監査の体制と実効性を高めること。

投資案件等の個別事案については経営会議への委任範囲を拡大した。監査等委員である取締役の任期は2年、それ以外の取締役は1年で、報酬枠は同じ総会で議案を分けて決めている。

含意

移行後に実施した2025年度の取締役会実効性評価では、取締役会付議基準の改定やアジェンダの再整理といった施策により、狙いであった「経営執行の意思決定の機動性・迅速性の向上」と「モニタリング機能の強化」に一定の成果があった。2025年度の取締役会は16回開かれ、うち13回が移行後である。

2026年度は、モニタリングボードとしての機能強化、取締役会の構成の最適化検討、監査等委員会の監査活動から得られる情報のさらなる活用、指名・報酬諮問委員会からの報告内容の拡充という4項目を重点的に取り組む課題に置いている。