LINEヤフーとの買収争奪戦（2026年・カカクコムの決断）2026年 | カカクコムの決断
何をなぜ決めたか：非公開化の是非をめぐる対抗提案の応酬と、買い手の選択
概要
2026年5月、価格.com・食べログを運営するカカクコムの非公開化をめぐり、スウェーデンの投資ファンドEQTと筆頭株主デジタルガレージ（DG）の連合が、Kamgras１株式会社を通じて1株3,000円・買付代金365,717百万円のTOBを開始した。取締役会は5月12日にこれに賛同し、株主に応募を推奨した。これに対し、LINEヤフーと米ベインキャピタルの連合が対抗提案を提示し、買収争奪戦に発展した。
- Kamgras１株式会社 公開買付届出書（2026年5月13日）【買付代金】
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- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年7月3日）【意見の内容】
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- カカクコム 意見表明報告書（2026年5月13日）【意見の根拠及び理由】
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EQTとDGは、DGと第2位株主KDDIの保有株を合わせた所有割合38.05％をTOBに応募させず、TOB後の自己株式取得でカカクコムが取得する仕組みを設計した。買付価格は八度の変更を経て2026年11月11日に3,700円となり、買付期間は11月26日までの134営業日に延びた。対抗陣営の公開買付けは10月27日の時点で開始されておらず、取締役会は賛同を維持し、応募を株主の判断に委ねる立場を10月29日の時点で変えていない。
- カカクコム 意見表明報告書（2026年5月13日）【意見の根拠及び理由】
- [4]
- カカクコム 適時開示「Kamgras １株式会社による株式会社カカクコムの株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」（2026年11月11日）
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- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年10月30日）【意見の根拠及び理由】
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背景
決断前のカカクコムには過半を持つ支配株主がおらず、DGが所有割合20.50％、KDDIが17.55％を保有していた。EQTは2024年5月下旬に非公開化を含む協議を申し入れたが、具体的な提案には至らず、カカクコムは2025年12月15日にDGからEQTとの連合による非公開化の打診を受けた。
- カカクコム 意見表明報告書（2026年5月13日）【意見の根拠及び理由】
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価格の交渉は報道で条件が変わった。2026年4月23日に一部報道機関が憶測報道を流し、前営業日に2,121円だった終値は5月1日に2,582円となった。連合は提案価格を2,520円、2,600円と引き上げたが、5月7日にはベインとLINEヤフーが1株3,000円の法的拘束力のない提案を提出し、連合のTOB価格も3,000円となった。
- カカクコム 意見表明報告書（2026年5月13日）【意見の根拠及び理由】
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内容
対抗提案は段階的に引き上げられた。ベインとLINEヤフーは5月13日に1株3,232円の提案書を提出し、7月1日に法的拘束力を有する提案へ切り替えて3,384円とした。その後は7月29日に3,520円、9月16日に3,597円、10月26日に3,700円へ引き上げ、KDDIと不応募契約を締結できた場合の価格も3,500円から3,720円まで上げた。
- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年7月3日）【意見の根拠及び理由】
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- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年10月30日）【意見の根拠及び理由】
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取締役会は7月1日、賛同の意見は維持しつつ応募推奨を撤回し、応募の是非について中立の立場をとった。対抗提案の3,384円が当初のTOB価格3,000円を上回ったことが理由である。特別委員会は10月16日、EQT連合に早期成立が見込める水準への価格の引き上げを、対抗陣営に二重価格の解消を要請した。10月26日の提案が買付価格3,682円を上回ると、カカクコムは翌27日、公開買付契約に基づく価格変更の協議をEQT連合に申し入れた。
- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年7月3日）【意見の内容】
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- カカクコム 訂正意見表明報告書（2026年10月30日）【意見の根拠及び理由】
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- カカクコム 適時開示「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（2026年10月27日）
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動画2件
考察：最高値か、筆頭株主の意向か
考察：最高値か、筆頭株主の意向か
カカクコムの取締役会が中立へ転じたのは、非公開化の局面で、株主共同の利益、とりわけ少数株主にとっての価格の妥当性を第一に問われたためである。法的拘束力を有する対抗提案の3,384円が当初の3,000円を上回った以上、応募推奨を維持する根拠は失われた。それでも賛同を維持したのは、DGとKDDIが38.05％を握る構造のもとでは、EQT連合の公開買付けが成立の見込める選択肢であり続けたからである。
一方で、価格の競争が働いたのは、両陣営の提示が成立の条件でずれていたためでもある。対抗陣営の条件付き価格はKDDIとの不応募契約を前提とするが、KDDIが応じるにはEQT連合の買付価格を2％上回る公開買付けの開始が要り、3,720円はその水準に達していない。最も高い名目価格を示した買い手が、最も確実に取引を完了できる買い手とはかぎらない。少数株主は、名目の高さと成立の確度を比べて応募を判断する立場に置かれ、取締役会はその判断を株主に委ねた。
EQT連合は八度の変更で3,700円に達し、対抗陣営が10月に示した3,700円と並んだ。対抗陣営の公開買付けはカカクコムの賛同と応募推奨を開始の前提とし、その取締役会はEQT連合への賛同を維持したまま価格変更の協議を申し入れている。同額となった後の決着の条件は、11月26日までに応募が買付予定数の下限に達するかどうかと、KDDIが不応募契約を維持するかどうかの二つだろう。達すれば、価格.comと食べログの事業の担い手はEQTとDGの連合に委ねられる。
業績の推移
カカクコム：業績の推移
| 決算期 | 連単 | 売上高億円 | 営業利益億円 | 利益率% |
|---|---|---|---|---|
| 2021/3 | 連結 | 511 | 183 | 35.8 |
| 2022/3 | 連結 | 517 | 191 | 36.9 |
| 2023/3 | 連結 | 608 | 239 | 39.3 |
| 2024/3 | 連結 | 669 | 258 | 38.6 |
| 2025/3 | 連結 | 784 | 293 | 37.4 |
| 2026/3 | 連結 | 941 | 272 | 28.9 |
会社自身の言葉2件
会社自身の言葉
| 発言者 | 引用 | 出所 |
|---|---|---|
| カカクコム | 「他方、本７月１日付提案は法的拘束力を有する提案であることから、原則として本提案者の判断のみでは撤回できず、相応に実現可能性が高い提案であること、また、公開買付価格（本提案者）（3,384円）は本公開買付価格（3,000円）を上回ることから、当社取締役会として当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見については撤回することが適切であると判断いたしました。」 | 訂正意見表明報告書（2026年7月3日）意見の根拠及び理由 p.14 |
| カカクコム | 「当社としては、当社の企業価値の維持・向上及び一般株主の利益を図る観点から、Kamgras 1公開買付けの公開買付期間の延長が繰り返される一方、BCPE Blitz 公開買付けが開始されない状態が長期間に亘って継続することは望ましくないものと考えております。」 | 適時開示「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ（2026年10月27日） p.1 |
数字で見る
数値：意思決定前後の事業数値3件
カカクコム：所有者別状況の推移
- ㈱デジタルガレージ21%
- ＫＤＤＩ㈱18%
- 日本マスタートラスト信託銀行（信託口）10%
- ㈱日本カストディ銀行（信託口）4%
- UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT3%
- その他45%
カカクコム：業績の推移
カカクコム：買付価格と対抗提案の推移
| （円） | EQT・Kamgras１の公開買付価格 | LINEヤフー・ベインの提案価格 |
|---|---|---|
| 2026年5月7日 | − | 3,000 |
| 2026年5月13日 | 3,000 | 3,232 |
| 2026年7月1日 | 3,000 | 3,384 |
| 2026年7月17日 | 3,450 | 3,384 |
| 2026年7月29日 | 3,450 | 3,520 |
| 2026年8月13日 | 3,570 | 3,520 |
| 2026年9月10日 | 3,680 | 3,520 |
| 2026年9月16日 | 3,680 | 3,597 |
| 2026年10月26日 | 3,682 | 3,700 |
| 2026年10月28日 | 3,683 | 3,700 |
| 2026年11月11日 | 3,700 | 3,700 |
