サクセッションプランの再構築（2024年・ENEOS HDの決断）

何をなぜ決めたか：社長が6代続けて3年以内に退いた会社の指名の仕組みの見直し

概要

持株会社の発足から2024年までに社長は6代替わり、いずれも在任は3年以内で終わった。初代の高萩光紀氏が26か月、松下功夫氏と内田幸雄氏が各36か月、杉森務氏が24か月、大田勝幸氏が22か月、齊藤猛氏が20か月である。

2022年8月12日に監査等委員でない取締役1名が辞任し、2023年12月19日には監査等委員でない取締役2名が退任した。2年連続で経営トップがENEOSグループ理念に反する不適切な行為に及んだことを痛恨の極みとし、2024年4月に宮田知秀氏が社長へ就任したうえで、後継者計画の再構築と取締役会の組み替えに入った。

背景

仕組みそのものは早くからあった。取締役会の諮問機関である指名諮問委員会は、会長および社長並びに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問される建て付けで、十分な時間と資源をかけるために毎年複数回開く決まりになっていた。2018年6月27日の第8回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へも移っている。

社長の顔ぶれは出身母体の順送りで動いてきた。高萩光紀氏・松下功夫氏・内田幸雄氏は日本鉱業に入った旧日鉱系、杉森務氏・大田勝幸氏・齊藤猛氏は日本石油に入った旧日石系、2024年の宮田知秀氏は東燃に入った旧東燃ゼネラル系である。統合で生まれた持株会社が、統合前の系列を3代ずつ回してきた。

内容

報酬の取り戻しから入った。2022年8月12日に辞任した取締役については、2022年7月分と8月分の月額報酬12百万円の返還を請求して全額を受け取り、2022年度分の賞与12百万円相当と2020年度から2022年度までの株式報酬36百万円相当の没収を取締役会が決めた。2023年12月19日に退任した取締役1名についても、2023年10月分から12月分までの月額報酬18百万円の全額の返還を受けている。役員任用契約と役員処分手続規則に基づき、返還または没収を請求できる報酬の上限は原則として報酬等の4事業年度分と定めた。

選任の側も組み替えた。取締役候補者の人材デュー・デリジェンスでは第三者機関による本人インタビューとウェブテストを実施し、詳細な結果を指名諮問委員会へ報告する。会食に出席する取締役およびその同行者に関するルールを制定し、履践状況を取締役どうしで相互に監視させたうえで、定期的な360度評価の進捗を監査等委員会が確認する体制を置いた。

含意

取締役会の顔ぶれも変えた。2024年度から社外取締役の割合を50％超に引き上げ、取締役会の議長を社外取締役から選んでいる。次世代のENEOSグループを担う人材像を定義し直したうえで後継者計画を組み立て、取締役会がその磨き上げと監視を続けるという建て付けである。2024年度には経営層に求められる要件設定の明確化と、リーダーの選抜・育成の仕組みづくりも進めた。

指名諮問委員会の開催は、2023年3月期と2024年3月期が各7回、2025年3月期が6回、2026年3月期が5回。審議の中身は代表取締役およびグループCEOのあり方から、取締役選任プロセスのあり方、そして中長期的な成長に資する後継者計画の重要性へと移っている。