アスクル ヤフーへの提携解消申入れと社長再任否決 支配株主の要求の拒絶による独立性の選択と、創業社長・独立社外取締役3名の退任

筆頭株主ヤフーがLOHACO事業の譲渡と岩田彰一郎社長の退陣を求めたのに対し、アスクルの取締役会は独立役員会の審議を経て譲渡を拒み、2019年7月12日に業務・資本提携の解消協議を申し入れた。ヤフーは協議は不要と回答し、所有割合45.13％のヤフーと11.63％のプラスは8月2日の第56回定時株主総会で岩田彰一郎社長と独立社外取締役3名の再任に反対した。4名全員の再任が否決され、上場子会社としての独立性を選んだ判断は、合計56.76％を持つ2社の票に覆された。

アスクルは1993年にプラスの社内事業部として生まれ、1997年5月にプラスから営業を譲り受けて独立した。2012年4月27日にヤフーと業務・資本提携契約を締結し、同年5月の第三者割当増資を経てBtoC通販LOHACOを共同で立ち上げ、2015年5月19日に契約を更改してヤフーの連結子会社となった。

更改後の契約は、アスクルが議決権の希薄化を伴う行為を行う際、ヤフーの議決権割合を維持するためのあらゆる措置を講じることを義務づけている。2017年2月の物流拠点の火災とLOHACOの損益が重なり、2019年5月期の親会社株主に帰属する当期純利益は4億34百万円まで減少した。

2019年1月、ヤフーはLOHACO事業の譲渡の可否と条件を検討するよう要請した。アスクルは翌月、独立役員会および取締役会の審議を経て、譲渡の提案は行わないと決定して回答した。6月27日にヤフーが第56回定時株主総会の第2号議案で岩田彰一郎社長の再任に反対する意向を表明すると、7月10日、独立役員会は売渡請求権の行使の是非を含む提携関係の見直しを検討し交渉すべきとの意見を示した。

これを踏まえ7月12日、アスクルは経営思想の違い、業務・資本提携契約で合意したイコールパートナーシップ精神の喪失、上場企業としての独立性の侵害を理由に、提携関係を解消するための協議を申し入れた。ヤフーは17日付で協議は不要と回答し、業務・資本提携契約はその後も存続している。

支配株主が議決権を用いて、創業社長だけでなく少数株主を守るはずの独立社外取締役3名までも退けた。独立社外取締役は2020年3月13日の臨時株主総会で4名が選ばれるまで7か月余り不在となり、その間は独立社外役員会議も指名・報酬委員会も開かれず、社外取締役候補者を選ぶ暫定指名・報酬委員会が代わりを務めた。

一方で提携解消の申入れは実らず、業務・資本提携契約はLINEヤフーとの間で今も残る。独立性を掲げた取締役会は、統治の担い手を入れ替えられたうえ、争点だった契約そのものは動かせなかった。