ヤフーへの提携解消申入れと社長再任否決(2019年・アスクルの決断)2019年 | アスクルの決断

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何をなぜ決めたか:提携解消の申入れと、創業社長・独立社外取締役3名の退任

概要
概要

2019年7月12日、アスクルは筆頭株主のヤフーに対し、業務・資本提携契約に基づく提携関係を解消するための協議を申し入れた。ヤフーは同月17日付で協議は不要とし、LOHACO事業の業務提携は継続する意向を回答した。所有割合45.13%のヤフーと11.63%のプラスは、8月2日の第56回定時株主総会で岩田彰一郎社長と独立社外取締役3名の再任に反対票を投じたと公表していた。総会では社外取締役3名の選任が否決されて独立社外取締役が不在となり、8月に吉岡晃が代表取締役社長CEOに就任した。

対立はヤフー1社にとどまらなかった。第二位株主のプラスは1997年5月にアスクル事業を分社した出身母体であり、同社も7月24日に岩田社長と独立社外取締役3名の再任に反対票を投じたと公表した。2社の所有割合は合計56.76%に達し、取締役10名中3名の独立役員による指名・報酬委員会と独立役員会を通じてアスクルが築いてきた少数株主保護の体制は、2社の票によって担い手を失った。

背景
背景

アスクルは1993年3月にプラスのアスクル事業部として事業を開始し、1997年5月にプラスからアスクル事業の営業を譲り受けて営業を開始した。2012年4月27日にヤフーと業務・資本提携契約を締結し、同年5月にヤフーへの第三者割当増資を実施したうえで、11月に一般消費者向け通販サイトLOHACOを開始した。

2015年5月19日に更改した契約は、アスクルが議決権の希薄化を伴う行為を行う際、ヤフーの議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を講じることを定めている。2017年2月16日には物流センターASKUL Logi PARK 首都圏で火災が発生し、同センターは同年11月20日に売却した。2019年5月期の売上高は3,874億70百万円と前期比7.5%増加したが、火災後に開設したAVC日高などの減損損失31億23百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は4億34百万円と前期比90.7%減少した。

内容
内容

2019年6月27日、ヤフーは8月2日の第56回定時株主総会の第2号議案で岩田彰一郎社長の再任に反対の議決権を行使する意向をアスクルに表明した。7月10日、アスクルの独立役員会は、売渡請求権の行使の是非を含む業務・資本提携関係の見直しを可及的速やかに検討し、ヤフーと交渉すべきとの意見を示した。これを踏まえ7月12日、アスクルは経営思想の違い、業務・資本提携契約で合意したイコールパートナーシップ精神の喪失、上場企業としての独立性の侵害を理由に、提携関係を解消するための協議を申し入れた。

ヤフーは7月17日付で協議は不要とし、LOHACO事業の業務提携関係は継続する意向を回答した。アスクルは2019年7月26日提出の有価証券報告書で、提携が解消されればヤフーが保有株式をアスクルまたは第三者へ売却し、筆頭株主の異動が生じうるとしたうえで、引き続き解消の協議を申し入れていく方針を示した。LOHACO事業についても、いかなる状況でも自社が責任をもって運営すると記した。

考察:支配的な株主を持つ上場会社の独立性
考察

考察:支配的な株主を持つ上場会社の独立性

アスクルが提携解消の協議を申し入れたのは、LOHACOをめぐる対立が、事業の損益の問題から経営の独立性の問題に転じたと判断したためである。2012年の契約はイコールパートナーシップの精神を掲げていたが、ヤフーが社長の再任に反対を表明した時点で、取締役会は対等な関係が失われたと判断した。独立役員会の意見を経て申入れに至った手順は、少数株主の利益を守る手続きを踏んだうえでの判断だった。

一方で、この判断は議決権の構成と正面から衝突した。ヤフーとプラスは合計56.76%を保有しており、定時株主総会の結果は総会前に公表された反対票で事実上決まっていた。少数株主の保護を担う独立社外取締役3名が大株主の議決権によって退任した事実は、独立役員会の審議という仕組みが、大株主の意向に対して拘束力を持たないことを示した。取締役会が手続きを尽くしても、株主総会で決まる取締役の選任までは守れなかった。

独立社外取締役は2020年3月の臨時株主総会で4名が選任され、統治の体制は再建された。ただ、提携解消という申入れの目的は果たされず、業務・資本提携契約は2025年5月期時点でもLINEヤフーとの間で存続している。この決断が独立性の確保として決着するかどうかは、契約が定める議決権割合の維持義務を、アスクルが大株主との合意で見直せるかにかかっている。再建された独立社外取締役が、その交渉を主導できるかが問われる。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

アスクル:業績の推移

売上高(億円)営業利益率(%)
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2014/5連結2,534431.7
2015/5連結2,768682.5
2016/5連結3,150852.7
2017/5連結3,359892.6
2018/5連結3,604421.2
2019/5連結3,875451.2
2020/5連結4,004882.2
2021/5連結4,2221393.3
2022/5連結4,2851433.3
2023/5連結4,4671463.3
2024/5連結4,7171703.6
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数値:意思決定前後の事業数値2件

アスクル:連結業績の推移

売上高(百万円)営業利益率(%)
アスクル:連結業績の推移
(百万円)売上高営業利益親会社株主に帰属する当期純利益備考
2014年5月期253,4084,2762,165
2015年5月期276,7596,8494,032
2016年5月期315,0248,5175,255
2017年5月期335,9148,8651,0142017年2月の物流拠点の火災が利益を押し下げた
2018年5月期360,4454,1924,693
2019年5月期387,4704,520434対立が表面化した期。当期純利益は前期の1割を下回った
2020年5月期400,3768,8215,652
2021年5月期422,15113,9237,758
2022年5月期428,51714,3099,206
2023年5月期446,71314,6209,787
2024年5月期471,68216,95319,139
出所:アスクル 有価証券報告書 第51〜61期(連結損益計算書)

アスクル:取締役会の構成の推移

(人)取締役うち社外取締役うち独立社外取締役
2014年5月期94−
2015年5月期1053
2016年5月期1053
2017年5月期1053
2018年5月期1053
2019年5月期1053
2020年5月期954
2021年5月期1154
2022年5月期1154
2023年5月期1054
2024年5月期1044
アスクル:取締役会の構成の推移
(人)取締役うち社外取締役うち独立社外取締役備考
2014年5月期94−独立役員の員数は記載がない
2015年5月期1053
2016年5月期1053
2017年5月期1053
2018年5月期1053
2019年5月期10532019年7月26日現在。8月2日の総会で3名の再任が否決され独立社外取締役は不在に
2020年5月期9542020年3月13日の臨時株主総会で選ばれた社外取締役4名を含む
2021年5月期1154
2022年5月期1154
2023年5月期1054
2024年5月期1044
出所:アスクル 有価証券報告書 第51〜61期【コーポレート・ガバナンスの状況等】(各報告書の提出日現在の員数)
経緯と対応

経緯と対応

経緯と対応
科目概要備考
LOHACO事業の譲渡要請2019年1月ヤフーが譲渡の可否と、譲渡が可能な場合の各種条件を検討するよう要請した
譲渡しないという回答2019年2月独立役員会および取締役会の審議を経て、譲渡の提案は行わないと決定した
社長再任への反対の意向表明2019年6月27日第56回定時株主総会の第2号議案(取締役選任議案)についてヤフーが表明した
独立役員会の意見2019年7月10日売渡請求権の行使の是非を含め、提携関係の見直しを検討し交渉すべきとした
提携解消の協議の申入れ2019年7月12日経営思想の違い、イコールパートナーシップ精神の喪失、独立性の侵害を理由とした
ヤフーの回答協議は不要2019年7月17日付。「LOHACO」事業の業務提携関係は継続する意向も併せて示した
反対票の公表2019年7月24日ヤフーと第二位株主プラスが、インターネットを用いた方法により公表した
反対された取締役岩田彰一郎社長と独立社外取締役3名戸田一雄氏・宮田秀明氏・斉藤惇氏。取締役10名のうち独立役員は3名だった
2社の所有割合ヤフー45.13%・プラス11.63%2019年5月20日現在。発行済株式(自己株式を除く)に対する割合で合計56.76%
総会の結果2019年8月2日に4名の再任を否決独立社外取締役が不在となり、吉岡晃氏が代表取締役社長CEOに就任した
独立社外取締役の不在2019年8月2日から2020年3月13日この間、独立社外役員会議と指名・報酬委員会はいずれも開催されていない
体制の回復2020年3月13日臨時株主総会で社外取締役4名を選任。それまでは暫定指名・報酬委員会を開いた
出所:アスクル 有価証券報告書 第56期(2019年5月期)【事業等のリスク】【大株主の状況】・第57期(2020年5月期)【コーポレート・ガバナンスの状況等】
参考文献

参考文献

参考

  • アスクル 有価証券報告書 第56期(2019年5月期)【事業等のリスク】
  • アスクル 有価証券報告書 第56期(2019年5月期)【大株主の状況】
  • アスクル 有価証券報告書 第57期(2020年5月期)【役員の状況】
  • アスクル 有価証券報告書 第56期(2019年5月期)【沿革】
  • アスクル 有価証券報告書 第56期(2019年5月期)【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  • アスクル 有価証券報告書 第62期(2025年5月期)【沿革】
  • アスクル 有価証券報告書 第58期(2021年5月期)【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  • アスクル 有価証券報告書 第51〜61期【コーポレート・ガバナンスの状況等】(各報告書の提出日現在の員数)
  • アスクル 有価証券報告書 第51〜61期(連結損益計算書)
  • アスクル 適時開示「ヤフー株式会社からの社長退陣要求に関する当社意見と提携解消協議申入れのお知らせ」
  • アスクル 適時開示「ヤフー株式会社・プラス株式会社による反対票表明」
  • アスクル 適時開示「第56回定時株主総会・取締役選任結果」
  • アスクル 有価証券報告書「第56期(2019年5月期)【事業等のリスク】【大株主の状況】」
  • アスクル 有価証券報告書「第57期(2020年5月期)【コーポレート・ガバナンスの状況等】」
  • アスクル 有価証券報告書「第51〜61期【コーポレート・ガバナンスの状況等】【連結損益計算書】」
  • アスクル 有価証券報告書「第62期(2025年5月期)【事業等のリスク】」

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