指名委員会等設置会社へ移行（2026年・丸紅の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会設置会社からの転換と、社外10名の取締役会・法定3委員会の新設

概要

2026年1月23日、取締役会は株主総会での承認を条件として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行することを決議した。同年6月19日の第102回定時株主総会で定款一部変更が承認され、同日付で移行している。監査役会と監査役は廃止され、指名・監査・報酬の法定3委員会が新たに置かれた。

移行の目的は、ステークホルダーの視点から見てガバナンスの客観性と透明性をより高めることにあった。移行後の取締役は15名で、うち10名が社外取締役、執行役は3名である。

背景

丸紅はコーポレート・ガバナンスを企業価値向上を支える基盤と位置づけ、体制を段階的に強化してきた。2022年度には取締役会構成メンバーの過半を社外取締役が占める体制とし、2025年度には執行への新たな権限移譲を進めている。指名委員会とガバナンス・報酬委員会も、社外役員が委員の過半を占め社外取締役が委員長を務める体制で任意に運用されてきた。

2025年度の取締役会ではガバナンス強化の議論をオープンに行い、会長・社長・社外役員によるフリーディスカッションで取締役会の在り方が論じられた。

内容

指名委員会は取締役候補者の決定に加え、次期社長選任案と後継者計画を審議する。監査委員会は取締役及び執行役の職務執行を監査し、報酬委員会は取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する。3委員会はいずれも独立社外取締役が委員の過半を占め、委員長も独立社外取締役から選定された。

監査役室に代わって監査委員会室が置かれ、その専任人員に対して執行役は指揮命令権を持たない。取締役会の議長は、執行と監督をより明確に分離する趣旨で、執行役を兼ねない取締役会長が務める。

含意

任意の委員会は取締役会へ答申する諮問機関にとどまるが、法定の指名委員会は取締役候補者そのものを決定し、報酬委員会は取締役と執行役の個人別報酬を決定する。社長を含む経営陣のパフォーマンスに対する規律の向上が、この形を選んだ理由として挙げられている。

株主総会では取締役15名選任の議案が95.27〜98.61％の賛成で可決された。丸紅初の外国籍取締役としてウリケ・シェーデ氏が選任され、取締役会は男性10名・女性5名の構成となっている。