オアシスが取締役解任を提案（2025年・太陽HDの決断）

何をなぜ決めたか：解任議案は否決されながら、筆頭株主の反対で社長の再任が46.09%で覆った総会

概要

2025年5月8日、OASIS JAPAN STRATEGIC FUND Y LTD.から取締役2名の解任を求める株主提案の書面を受領した。取締役会は5月16日に指名報酬委員会の答申を踏まえて反対を決議したが、6月21日の第79回定時株主総会では、解任議案が賛成49.90%と24.44%で否決される一方、会社提案の佐藤英志社長の選任議案が賛成46.09%で否決された。

背景

提案が挙げた理由は5点。2017年のDICへの第三者割当増資が既存株主の議決権を希薄化する目的だったこと、佐藤英志氏の報酬水準、医療・医薬品事業への過剰な投資と減損、タイ現地法人の不祥事で元監査役に2021年に逮捕状が発付され2024年に有罪判決が出たにもかかわらず有効な対策が取られなかったこと、そして筆頭株主DICとの間の多額の取引に利益相反があり派遣取締役に監督を期待できないこと。提案株主は両氏の再任議案にも反対すべきだとした。

内容

取締役会は、佐藤英志氏の社長就任以来、連結売上高が2011年3月期対比で約3倍、連結営業利益が約4倍に伸びた実績を挙げ、取締役としての適格性に疑義はないとして反対した。DIC派遣取締役についても、DICとの利害関係のある議案は審議・決議に参加しない運用で公正性を確保しているとした。

総会の18日前、そのDICが佐藤英志社長の選任議案に反対の議決権を行使する予定を公表した。所有比率20.04%の筆頭株主は、非公開化などの提案を取締役会がどう扱ってきたかを挙げ、その一因は佐藤英志氏の強い影響力にあるとして、経営の一新が株主共同の利益に資すると判断した。

含意

佐藤英志氏は総会の終結をもって取締役を退き、上席専務執行役員として残った。齋藤斉氏が代表取締役社長に就任し、取締役会は7名から6名に減少して女性比率は50.0%になった。解任を求められたもう1人の髙野聖史氏は、会社とDICの協議による人事政策上の理由で、そもそも選任議案に載っていない。2026年6月の第80回定時株主総会に株主提案はなかった。