わかもと製薬ナナホシの中期経営計画提案を否決：ROE・WACC・セグメント別ROICの開示を定款へ書き込ませる要求と、17.08％で退けた第131回総会

2026年6月22日の第131回定時株主総会で、ナナホシマネジメントが第4号議案として定款変更を提案した。毎事業年度、その年度を初年度とする3事業年度の中期経営計画を策定し、ROE・営業利益・当期純利益・投下資本の目標、WACCと株主資本コストの前提、3年間の資金配分方針、セグメント別ROICの実績値と目標値を計画に含めて開示せよという内容である。取締役会は5月15日に反対を決議し、議案は賛成17.08％で否決された。可決には出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要だった。

わかもと製薬は2024年度から5か年の中期経営計画「Wakamoto 100―承継と挑戦―」を実行しており、2028年度を最終年度としてROE8.0％以上、配当性向50％以上、政策保有株式を純資産比10％以下とする目標を掲げている。自己資本利益率の実績は2022年3月期の2.09％から2025年3月期の0.55％まで下がり、2026年3月期は1.92％だった。提案の直前にあたる2026年4月1日、代表取締役社長は五十嵐新氏から平井友行氏へ交代している。

提案の理由に挙げたのは、現行計画にセグメント別利益目標すら開示されておらず、進捗を外部から客観的に検証することが困難だという点だった。計画は開始から2年が経過し、概ね計画通りに進捗しているとして新社長が就任したが、その進捗判断は経営陣の自己評価に依拠しているとしている。

取締役会は、資本コストや事業特性に基づき最適な指標を選定して計画を策定・実行するのが企業価値向上に最も資するとして反対した。医薬品事業は研究開発に長期間を要し国の政策の影響も大きいため、施策の成果を短期的に評価して見直すことには馴染まず、毎年の改定の義務付けは短期的な業績の偏重につながるとしている。

第4号議案は17.08％で否決された。一方、会社提案の取締役4名の賛成率は85.71〜86.00％にとどまり、監査等委員である取締役候補の98.93％とは13ポイント離れている。2026年3月期は「マキュエイド眼注用」の供給再開などで売上高が前期比27.2％増の99億6百万円となり、2期続いた営業損失から2億5千5百万円の営業利益へ戻した。定款には一行も加わらなかったが、中期経営計画の進捗をどう検証させるかという問いは、議決権の17％と役員選任の13ポイント差として残った。