小林製薬オアシスの統治改革要求への対応と監査等委員会設置会社への移行

発端は、2024年3月に表面化した紅麹サプリメントの健康被害であった。対応の遅れを検証した事実検証委員会の報告を受け、同年7月23日、小林一雅会長と小林章浩社長という創業家出身の二人が引責で退き、創業以来初めて創業家以外から山根聡社長が立った。ただ、一雅氏は特別顧問として、章浩氏は補償を担当する取締役として社内に残り、創業家は株式の約3割を握り続けた。統治刷新が実質を伴うのかという問いは、ここから物言う株主の手に移った^[1]。

その株主が、香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントであった。オアシスは紅麹問題を巡る小林製薬の対応と「創業家依存」の体質を問題視し、2024年夏以降に株式を買い増した。保有比率はやがて議決権の10%を超え、要求も情報開示の改善にとどまらず、経営体制そのものの見直しへと踏み込んでいった。創業家がなお約3割を握る株主構成のなかで、統治を外部から問い直す圧力が形をとり始めた^[2]。

2024年11月29日、オアシスは会社法297条に基づき臨時株主総会の招集を請求した。議題は、業務・財産の状況を調査する者の選任と、取締役3名の選任である。調査役には牛島信弁護士を、取締役には中村芳生氏ら3名を推薦した。会社が設置した事実検証委員会の調査は期間と範囲が限られ、独立性にも疑義があるとして、内部統制システムと品質管理体制の全般に及ぶ再検証を求める内容であった^[3][4]。

請求書は、創業家の処遇にも踏み込んだ。一雅氏が特別顧問として月額200万円の報酬を受け、会長職の辞任後も会長室を使い続けていると指摘し、「創業家依存経営からの脱却を進める意思があるのか疑わしい」と迫った。会社は、求められた調査が実施済みまたは実施中の調査と重複し、役職員に過度な負担を生むとして反対した。2025年2月19日の臨時株主総会で、両議案はいずれも否決された^[5][6]。

攻防の構図は、一か月あまりで反転した。2025年3月28日の定時株主総会に、会社は取締役会の議長を原則として社外取締役が務める定款変更を諮った。統治改善を対外的に示す柱であったが、賛成は47.64%にとどまり、特別決議に必要な3分の2に届かず否決された。約3割を保有する創業家が反対に回ったためである。物言う株主に統治強化を迫られる経営陣が、今度は創業家に改革を阻まれるという逆向きの構図が浮かんだ^[7]。

同じ総会で章浩氏の取締役再任は可決されたものの、賛成率は72.07%にとどまり、84〜86%台に並ぶ他の取締役より目立って低かった。紅麹問題の発覚時に在任した社内出身の取締役で、なお残るのは章浩氏だけであり、賛否の数字はその去就への評価と重なっていた。統治強化を掲げる経営陣、それを縛る創業家、外から入れ替えを迫るファンド。三者が別々の統治像を描いたまま、決着は翌年の総会へ持ち越された^[8]。

2025年12月26日、オアシスの保有比率は議決権ベースで13.74%に達し、章浩氏の12.49%を上回って筆頭株主に立った。そのうえで2026年3月の定時総会に、4本の株主提案を出した。監査役1名の選任に加え、取締役会の招集権者・議長条項の変更、社外取締役へのマンスリーレポート共有条項の追加、品質・安全管理の徹底条項の追加という定款変更3本である。前年に会社みずから提案して創業家に否決された議長の社外化を、今度は株主の側から突き付ける組み立てであった^[9][10]。

会社は2026年2月、監査等委員会設置会社への移行を含む定款変更を会社提案として対置し、株主提案にはすべて反対を表明した。豊田賀一社長は、悪い情報が取締役会に伝わる仕組みは導入済みで、議長も社外から迎えた大田嘉仁会長が務めており、定款に定める必要はないと説明した。オアシスは、移行すれば監査役会が置かれなくなるため監査役選任議案を取り下げる一方、移行の定款変更そのものには、重要な業務執行の決定を取締役へ委任できる条項が創業家の支配を強めかねないとして反対を呼びかけた^[11][12]。

2026年3月27日、大阪で開かれた第108期定時株主総会は、この攻防に一つの区切りをつけた。オアシスの定款変更3議案はいずれも反対多数で否決され、監査等委員会設置会社への移行を含む会社提案は可決された。総会ではオアシス側のフィリップ・メイヤー氏が「創業家の影響から真に脱却してもらいたい」と迫り、豊田社長は謝罪と補償を優先し、問題を二度と起こさない基盤を築くと応じた。機関設計の選択は、会社側の描いた形で決まった^[13][14]。

もっとも、対立の土台は変わっていない。オアシスは筆頭株主として残り、豊田社長は総会後も、聴くべきところは聴き、取り入れるべきものは取り入れると対話を続ける構えを示した。世間で言われる院政については、一雅氏がマーケティングのアイデアを出すことはあっても経営執行への口出しはないと否定した。業績は減損もあって2025年12月期の純利益が37億円まで落ち込むなか、会社は累進配当の堅持を掲げ、筆頭株主との緊張関係を抱えたまま信頼回復と再成長を模索している^[15][16]。