買収への対応方針の廃止提案を否決（2026年・倉敷紡績の決断）

何をなぜ決めたか：2件の株主提案と22.37％・38.38％での否決

概要

2026年6月26日の第218回定時株主総会で、買収への対応方針をめぐる2件の株主提案が付議された。第5号議案は対応方針の導入・継続・変更および廃止を株主総会の決議によらなければならないとする定款変更、第6号議案は2025年6月に継続が承認された対応方針そのものの廃止である。取締役会は2議案とも反対し、第5号議案は賛成22.37％、第6号議案は38.38％で否決された。可決には第5号議案が出席株主の議決権の3分の2以上、第6号議案が過半数の賛成を要した。

背景

対応方針は2008年5月13日の取締役会で導入し、以後3年ごとに内容を一部変更して継続してきた。継続を諮った議案の賛成率は、2022年6月の第214回総会で68.10％、2025年6月の第217回総会で62.84％と下がっている。同じ2025年の総会では代表取締役2名の賛成率も低く、藤田晴哉会長が74.33％、西垣伸二社長が75.51％で、他の取締役候補の94〜95％台と20ポイント離れた。2026年1月9日付の大量保有報告書では、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドの保有割合が5.02％となっている。

内容

提案の理由に挙げたのは、買収防衛策が会社法でも倉敷紡績の定款でも株主総会の決議事項とされておらず、その廃止が実質的に取締役会の裁量で判断できる運用になっていることだった。第6号議案の理由には、多額の投資有価証券や賃貸等不動産を抱えた資本効率の低迷と、経営陣の保身のための継続が挙がる。

取締役会が反対の理由に据えたのは、導入等に一律に株主総会の決議を必要とすれば有事の柔軟かつ機動的な対応が困難になることだった。廃止についても、導入や発動に比べ株主への直接の影響が限定的であり、一律の総会決議は制度の硬直化をもたらすとしている。第6号議案は独立委員会でも審議され、廃止する必要はない旨の答申を受けた。

含意

2議案とも否決され、対応方針は2028年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの有効期間を保った。前年の継続議案に反対した議決権は52,491個で、今回の廃止提案に賛成した52,787個とほぼ同数である。一方で役員選任の賛成率は戻り、藤田晴哉氏は74.33％から79.91％へ、西垣伸二氏は75.51％から81.92％へ上がった。2026年3月期はROE10.2％と中期経営計画「Accelerate’27」初年度目標の8.0％を上回り、政策保有株式の売却で7,440百万円の特別利益を計上している。