外為法勧告後の自社株買い提案否決（2026年・牧野フライス製作所の決断）

何をなぜ決めたか：公開買付け不実施後の当初買付価格での自己株取得要求の拒絶

概要

2026年6月23日の第87回定時株主総会で、株主1名が発行済株式総数の1％にあたる248,938株、総額29億2527万438円を上限とする自己株式取得を求めた。取得価格は1株11,751円で、MMホールディングス株式会社が予定していた公開買付価格と同額である。取締役会は反対を表明し、議案は賛成率7.01％で否決された。同じ総会で会社提案の剰余金処分と取締役10名選任はいずれも可決している。

背景

2024年12月27日にニデックから買収提案を受け、翌年1月10日に特別委員会を設置した。2025年6月3日、MMホールディングス株式会社による全株式取得を目的とした公開買付けの開始予定に賛同し、株主に応募を推奨する旨を決議して公開買付契約を締結する。 しかし公開買付者は2026年4月22日、財務大臣及び経済産業大臣から外国為替及び外国貿易法第27条第5項に基づき株式取得を中止することの勧告を受領した。許認可を取得できないことが確実になり、4月30日に公開買付契約は合意解約され、買付けは不実施となった。

内容

中止勧告によって当初予定されていた公開買付けによる株主の出口は事実上閉ざされた、公開買付けを推奨してきた取締役会には既存株主へ相応の流動性を提供する責任がある ── これが提案株主の挙げた理由である。取締役会は、指定された自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）では取得価格が取引所規則で前日終値と定められており、取得方法と取得価格を同時に指定する提案には趣旨の不明瞭な点があるとして、取得方法を問わない提案として受け止めたうえで反対を決議した。

含意

会社は株主還元そのものを否定したわけではない。2026年4月30日に配当予想を修正して1株270円の期末配当を決め、2027年3月期は中間160円・期末180円の年340円を予定する。2026年3月期から2030年3月期の平均で総還元性向60％も掲げた。 一方で株式会社日本産業推進機構から株式の買付けに関する初期的な提案を受領しており、インサイダー取引規制の観点から自己株式取得の実施は適切でないとした。賛成率7.01％は提案が支持を得なかったことを示すが、同じ総会で社長の選任賛成率は前年の83.01％から88.13％へ戻っている。