永山治議長の再任否決（2020年・東芝の決断）

何をなぜ決めたか：エフィッシモの株主提案による独立調査と、経営陣への信任の否定

概要

2020年12月17日、Effissimo Capital Management Pte LtdとECM Master Fundが、会社法第297条第1項に基づいて臨時株主総会の招集を請求した。目的は、2020年7月31日の第181期定時株主総会が公正に運営されたか否かを調べる調査者の選任である。

2021年3月18日の臨時株主総会で、弁護士3名を会社法第316条第2項の調査者に選ぶ議案は賛成57.90％で可決された。取締役会は反対の意見を表明し、株主に反対の議決権行使を推奨していた。同じ総会に上程されたもう1つの株主提案、資本政策案の総会承認を義務づける定款変更は39.33％で否決されている。

背景

2020年9月18日、第181期定時株主総会の前日までに持ち込まれた議決権行使書面1,139枚が、有効な議決権として集計されていなかったことが公表された。集計を受託していた三井住友信託銀行が期限日に受領した書面を集計対象外とする処理を行ったもので、同行は金融庁から報告徴求命令を受けた。

第181期総会では会社提案の取締役12名が全員可決されたものの、車谷暢昭社長兼CEOの賛成率は57.96％にとどまり、株主提案の候補者も今井陽一郎氏の43.43％を筆頭に僅差で否決されていた。提案株主は独立した委員のみで構成する第三者委員会の設置を求めたが、要請から約3か月を経ても設置されなかった。

内容

選任された前田陽司氏、木﨑孝氏、中村隆夫氏の3名は、会社からも提案株主からも独立して3か月の調査にあたり、2021年6月10日に調査報告書が交付された。報告書は、東芝が経済産業省と一体となってエフィッシモの株主提案権の行使を妨げようと画策し、他の株主の議決権行使にも不当な影響を与えようとしたと認定し、 『本定時株主総会が公正に運営されたものとはいえないと思料する』 と結んだ。

会社は6月13日、指摘を真摯に受け止めるとして、第182期定時株主総会に付議する取締役候補から社外取締役2名を外した。6月25日の総会では、取締役会議長で指名委員長の永山治氏が賛成43.74％、監査委員候補の小林伸行氏が25.32％で否決された。前年の永山治氏の賛成率は97.70％である。

含意

会社が幕引きを図った問題を、株主が会社法の手続で強制的に調べ直させ、その結果が取締役会議長の否決となって経営陣に返った。ガバナンス改革の旗を振ってきた経済産業省自身の関与が明るみに出た点で、日本のコーポレートガバナンスの節目となり、東芝の混乱はその後の会社分割案と非公開化へつながっていった。