オアシスの定款変更提案を否決（2025年・DICの決断）

何をなぜ決めたか：関連当事者取引の監視を定款へ書き込ませる要求と、22.45％で退けた総会

概要

2025年3月27日の第127期定時株主総会で、オアシス系の2ファンドが、関連当事者取引の報告及び監視に関する規定を定款に新設する第4号議案を提案した。取締役会は2月12日に反対を決議し、議案は賛成22.45％で否決された。定款変更の可決には、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要だった。

背景

提案が名指ししたのは、取締役の川村喜久氏とその近親者が議決権の過半数を実質的に所有する日誠不動産と、その100％子会社である大日製罐・日辰貿易との取引である。2024年12月期の取引額は、日辰貿易からの原材料等の購入が7,728百万円、日誠不動産へのビル等の賃借料等の支払いが1,944百万円、大日製罐からの金属容器等の購入が548百万円。提案株主は、この取引の議論に関する取締役会議事録の閲覧謄写を裁判所へ申し立てていた。

内容

議案は、取引開始時と四半期ごとに、独立第三者との取引条件と比較する所定の手続を経た報告を取締役会が受け、その妥当性を取締役会決議で確認する条文を求めた。あわせて関連当事者の範囲に、取締役を退任した者やその近親者、これらの者が実質的に支配する法人を含めるよう定めている。

取締役会は、担当部署が近隣相場の調査や競合他社との取引条件との比較を行い、内部監査部門及び監査役の監査を経て年1回その概要を取締役会へ報告していることを挙げ、根本規則である定款に規定する必要はないとした。関連当事者の範囲も会社計算規則で明確に定められており、拡張する必要は認められないとしている。

含意

第4号議案は22.45％で否決された。一方、会社提案の取締役候補9名のうち、取締役会長の猪野薫氏の賛成率は67.51％で、他の8名の80.58〜84.72％から大きく離れた。川村喜久氏は総会の終結をもって任期満了で退任したが、重要な子会社の役員に該当するとして関連当事者の開示は続いている。2026年3月の第128期定時株主総会に株主提案はなく、猪野氏は取締役候補から外れて取締役は7名になった。