ニデックアクティビスト・オアシスの株式取得とガバナンス改善要求

ニデック（旧・日本電産）は、精密小型モータで世界首位に立ち、積極的なM&Aで連結売上高2.6兆円まで拡大した京都発のグローバル企業である。その信頼が2025年に大きく揺らいだ。7月に中国子会社の不適切会計が本社の監査等委員会へ報告され、9月に第三者委員会が設置されると、評価損や減損の回避といった処理がグループの広い範囲で確認された。2025年3月期の有価証券報告書は監査意見が表明されず、10月28日には東京証券取引所が同社を特別注意銘柄に指定した^[1][2]。

2026年3月3日、第三者委員会は249ページに及ぶ調査報告書を公表し、「最も責めを負うべきなのは、永守氏であると言わざるをえない」と結論づけた。営業利益目標への強すぎるプレッシャーが各事業体の不適切な処理を生み、創業者の永守重信氏はその処理を黙認していたと認定された。2025年6月末時点で見積もられた純資産への負の影響は約1,397億円、追加計上の可能性がある減損損失は2,500億円規模に上った。報告を受けて取締役会長の小部博志氏やCFOの佐村彰宣氏らが辞任し、永守氏自身は公表に先立つ2月26日に名誉会長を辞任していた^[3][4]。

一連の不正は株価を直撃した。監査意見の不表明と特別注意銘柄の指定で上場廃止の可能性が意識され、株主の被害を問う動きも表面化した。2026年3月5日にはベリーベスト法律事務所が、株価下落の損害賠償を会社などに求める証券訴訟の原告募集を始め、多数の問い合わせが集まった。証券取引等監視委員会による課徴金調査や刑事告発の可能性も残り、統治への不信が会社の値段を押し下げる状態が続いていた^[5][6]。

一方で、事業そのものの競争力まで疑われていたわけではなかった。同社は精密小型モータで世界首位の地位を保ち、当初開示ベースの2025年3月期の連結売上高は2兆6,078億円、営業利益は2,381億円に達していた。統治の崩れが株価を押し下げ、事業の実力との落差が広がる——不祥事に揺れる大企業のこの構図は、割安の是正を狙う投資家から見れば参入の好機と映る。香港を拠点に日本企業への関与を重ねてきたアクティビスト、オアシス・マネジメントは、この落差に目を付けた^[7]。

オアシスは2026年の年明けから株式を買い進めた。3月4日までに市場内外で発行済株式の6.74%にあたる8,032万2,406株を取得し、投じた資金は約1,783億円に上った。同社にとって過去最大規模の投資で、3月11日に関東財務局へ大量保有報告書を提出して保有が明らかになった。第三者委員会の報告書公表が3月3日、買付けの完了が翌4日という日付の並びは、不正の全容と経営責任の所在をおおむね見きわめたうえで資金を投じたことをうかがわせる^[8][9]。

大量保有報告書には、株主価値を守るために重要提案行為を行うことがあると記された。オアシスはニデックの事業について「強い競争力と成長可能性を有している」と評価する一方、株価は「本源的価値に比して大幅に割安」との見方を示した。そして市場の信頼回復には「取締役会の監督機能の実効性向上、創業者を含む特定の個人の影響力に過度に依存しないガバナンス体制の確立など抜本的な改善が不可欠」と主張した。翌12日、ニデック株は大幅に反発し、市場はアクティビストの登場を割安是正の圧力として織り込み始めた^[10][11]。

オアシスの創業者セス・フィッシャーCIO（最高投資責任者）は、要求の中身を具体的に語った。同氏はニデックの株価を「信じられないほど割安」と評価しつつ、第三者委員会の報告書について「まるで東芝の調査報告書のようで、企業文化が腐っている」と指摘し、取締役会の刷新を求めた。ただし全面的な入れ替えではなく、真に独立した社外取締役こそが必要という主張で、3月中旬には会計に強い取締役候補1人をニデックに推薦した^[12][13]。

要求は経営責任の追及にも及んだ。フィッシャー氏は2種類の訴訟を選択肢として検討していると述べ、「会社は永守氏を訴えるべき」と語った。会社自身が創業者に損害賠償を求めることまで視野に入れ、損害額算定の根拠となる書面の開示を待って提起を判断するとした。割安の是正を掲げる投資家が、株主還元の増額ではなく、統治の作り直しと創業者の責任明確化を正面から求めた点に、この案件の性格が表れている^[14]。

ニデックの対応は速かった。3月26日付で指名委員会の構成を変え、岸田光哉社長を委員から外して社外取締役4人のみとし、委員長には社外取締役の酒井貴子氏が就いた。新しい取締役候補の選定では、上場企業の経営経験者や会計専門家を含む多様な候補と面談を重ねるとし、オアシスが推薦した候補者も「含めて検討する」と明らかにした。アクティビストの要求を正面から拒まず、独立性を高めた指名手続きのなかへ取り込む対応であった^[15]。

5月13日、会社は取締役を4名増員して12名とし、うち9名を社外取締役とする候補者を決定した。現職の社外取締役は8人中7人が退任し、LIXIL取締役会議長の西浦裕二氏、日本製鉄の佐久間総一郎元副社長、東レの小泉慎一元副社長、あずさ監査法人の天野秀樹元副理事長ら、企業経営と会計・法務の経験者を並べる布陣へ入れ替えた。この選任案には、議決権行使助言会社のグラスルイスとISSがそろって賛成を推奨した^[16][17]。

2026年6月18日、京都市で開いた定時株主総会は3時間48分に及び、746人が出席して37人が質問に立った。株主からは永守氏への損害賠償請求を求める声や、社外取締役の機能不全を突く声が相次いだが、取締役12人の選任を含む会社提案5議案はすべて可決された。全12人の賛成率は9割を超え、岸田社長は93.41%であった。社外取締役が過半を占める新しい取締役会が、こうして発足した^[18][19]。

もっとも、オアシスが投資の前提とした信頼回復には、なお距離がある。5月13日には顧客に無断で部材や設計を変える品質不正の疑いが1,000件を超えると公表され、外部専門家の調査委員会が8月末をめどに全容解明を進めている。6月27日には過年度訂正の作業を理由に2026年3月期の決算発表が延期され、特別注意銘柄の指定も解けていない。オアシスは6.74%の保有を続けており、重要提案行為や訴訟という選択肢がいつ行使されるのか、本稿の時点（2026年7月）で決着は見えていない^[20][21]。