牧野フライス製作所への同意なきTOB提案と撤回

ニデックは1973年に永守重信氏が創業し、精密小型モータで世界首位に立った会社である。成長を支えたのは、本業で稼いだ資金を次々と買収へ振り向ける拡大戦略であった。六十数件のM&Aで家電・産業・車載へ事業を広げ、旧社名の日本電産から2023年にニデックへ改称するころには、連結売上高が2.6兆円に達していた。工作機械は、車載モータと並ぶ次の成長の柱として、比較的近年に本格参入した領域であった^[1]。

相手の同意を得ない買収は、ニデックにとって初めての手法ではなかった。2008年には電子部品メーカーへ買収を提案し、相手側が「非常に不満」と反発して頓挫した経緯がある。工作機械では2023年、中堅のTAKISAWAへ事前の同意なくTOBを仕掛け、最終的に相手の賛同を取り付けて子会社化した先例を残していた。買収を軸に事業を組み替える手法を重ねるなかで、次の標的として浮かんだのが牧野フライス製作所であった^[2]。

ニデックは工作機械事業を2035年をめどに1兆円規模へ育て、世界首位をうかがう目標を掲げていた。三菱重工業の工作機械部門を引き継いだニデックマシンツールをはじめ、OKKやTAKISAWAなどを傘下に束ね、切削・研削の各分野をそろえてきた。金型加工やマシニングセンタで世界有数の技術を持つ牧野フライスを取り込めば、製品と顧客基盤が一気に広がり、目標達成の時計の針を早められると見込んでいた^[3]。

牧野フライス側の事情も、ニデックの計算に入っていた。牧野は借入金の少ない堅実な財務を保つ一方で、株価は資産価値に見合う水準まで届かず、東証が求める資本コストを意識した経営という物差しでは見劣りする面があった。手元資金を厚く抱えたまま株価が伸びない会社は、買い手にとって割安に映る。ニデックは、こうした対象へ1株1万1000円の買い付け価格を提示し、株主の支持を直接取り付ける道を選んだ^[4]。

2024年12月27日、多くの会社が仕事納めを迎えた日に、ニデックは牧野フライスへTOBを実施すると表明した。事前の接触や打診はなく、相手にとっては寝耳に水の発表であった。年末年始をはさんで対応を迫られた牧野側は猛反発し、競合提案との比較や検討のための時間が要るとして、再三にわたって買い付けの延期を求めた。同意なき買収を数多く手がけてきたニデックにとって、速さで主導権を握る奇襲は織り込み済みの戦法であった^[5]。

ニデックは牧野側の延期要請を受けても、買い付け価格を動かさなかった。2025年2月には、提示した1株1万1000円を引き上げる予定はないと明言し、条件面で譲歩しなかった。そして4月4日、相手の同意を得ないまま予定どおりTOBを開始した。株主が価格に納得すれば応募は集まるという読みのもと、経営陣の同意を迂回して株主へ直接訴える構図を、ニデックはあえて選んでいた^[6]。

これに対し牧野フライスの取締役会は、2025年4月10日、ニデック以外の既存株主へ新株予約権を無償で割り当てる対抗策を決議した。TOBが成立してもニデックの持ち株比率を薄め、ほかの買収提案を検討する時間を確保する狙いであった。牧野側の代理人は、あくまで有利な競合提案者を探すための時間確保が目的であり、1カ月の延期が認められれば即時に廃止する内容だと説明していた^[7]。

ニデックはこの対抗策を、敵対的な買い手の持ち株を希薄化する「ポイズンピル」であり、株主平等の原則に反すると受け止めた。無償割り当てが実施されれば経済的な不利益を被るおそれがあるとして、4月16日、東京地方裁判所へ差し止めの仮処分を申請した。買収の可否は株主の応募ではなく、法廷での判断へ持ち込まれた^[8]。

2025年5月7日、東京地裁はニデックの申し立てを却下した。ニデックのTOB価格には一定の評価を示しながらも、対抗策は競合提案を受領・検討するために合理的に必要な時間を確保する対応にとどまると判断した。より有利な競合提案が現れれば株主の利益は拡大するとして、ホワイトナイトが現れる前にTOBを成立させることは株主共同の利益に反する「特定の株主の利益」にすぎないと述べた。マーケットチェックの時間を取締役会が確保できるという整理であった^[9]。

決定の翌日にあたる5月8日、ニデックはTOBの撤回を発表した。新株予約権の無償割り当てが実施されれば損害を生じるおそれがあり、買い付けを維持することは著しく経済合理性を欠きかねないという理由であった。東京高裁への即時抗告という選択肢もあったが、ニデックはこれを見送り、事前協議なきTOBの表明から四カ月余りで争いは幕を閉じた。牧野フライスはその後、投資ファンドのMBKパートナーズをホワイトナイトに迎えて賛同し、独立の路線は保てなかった^[10]。