HOYAとの合併断念（2007年・ペンタックスの決断）

何をなぜ決めたか：合併の断念と代表取締役の交代、のちに1株770円のTOBへの賛同

概要

2007年4月10日、ペンタックスは臨時取締役会で、前年12月にHOYAと基本合意していた合併を断念すると決めた。同じ取締役会で代表取締役を交代し、浦野文男氏は取締役となり、取締役上級執行役員でコンポーネント事業本部長の綿貫宜司氏が代表取締役社長執行役員に就任した。取締役専務執行役員の森勝雄氏も、役付きを外れて取締役となった。

断念したのは合併という方式で、HOYAとの統合の協議は基本合意に基づいて続けると同時に決議した。5月31日には、HOYAが全株式を1株770円で公開買付けし、その後に完全子会社化する合意書を結んだ。TOBは成立し、ペンタックスは2007年8月14日にHOYAの連結子会社となり、2008年3月31日に吸収合併された。

背景

統合の芯は医療であった。基本合意は、HOYAの情報エレクトロニクスとアイケアの安定した収益を投じ、内視鏡を含むライフケア分野を伸ばす構想を掲げた。存続会社はHOYAで、ペンタックス株1株にHOYA株0.158株を割り当て、2007年10月1日に合併する予定であった。両社の規模の差は大きく、2006年3月期の連結営業利益はHOYAの101,095百万円に対し、ペンタックスは2,985百万円にとどまった。

ところが、基本合意の前後からペンタックスの業績は上向いた。2006年7月に「K100D」、11月に「K10D」を発売し、デジタル一眼レフの販売台数は前年度の約2.5倍の30万台に伸びた。イメージングシステム事業は営業損失11億99百万円から営業利益31億3百万円へ転じ、2007年3月期の連結営業利益は56億53百万円と前年度から89.4%増加した。

内容

合併を止めたのは、比率への不満と契約の制約による。基本合意の後の両社の株価の推移を受け、ペンタックスの一部の株主が合併比率0.158株に満足できない意向を示した。第三者と結んでいた契約の状況も重なり、10月1日の合併は難しくなった。大量保有報告書では、スパークス・アセット・マネジメント投信が23.98%、フィデリティ投信が12.61%を保有していた。

HOYAは4月7日、全株式を1株770円で買い付けるTOBを提案していた。ペンタックスは、合併なら株主が新会社の株式を受け取って成長の果実を得られるが、TOBは現金と引き換えに株主の立場を退くことになり、意味合いはまったく異なると位置づけた。そのうえで、基本合意の違約金が他の選択肢の検討を厳しく制限しているとして、その緩和をHOYAに求めた。

含意

単独での存続も探った。4月25日、スパークス・グループの関連ファンド（持株比率11.41%）が浦野文男氏と森勝雄氏の取締役再任などを求める株主提案を出すと、会社は両氏が『ともすれば独断専行ともいうべき強引な手法により当社取締役会を運営し』と非難し、再任に反対した。5月11日には中核3事業へ経営資源を集中する中期経営計画を発表し、2010年3月期に売上高1,910億円、必達の営業利益率5.8%を掲げた。

しかし単独路線は3週間で終わった。5月31日にHOYAとの合意書を結び、同じ日に綿貫宜司社長の退任と谷島信彰氏の社長就任を決めた。前日には同ファンドが、谷島信彰氏らを取締役候補とし現取締役を候補から外すことを条件に、株主提案を取り下げると通知していた。770円は、基本合意の前日の株価642円に約19.94%を上乗せした価格で、合併比率から換算した709.42円を上回った。