日本興亜損害保険筆頭株主による社長再任反対と、経営統合をめぐるOB株主の反対

日本興亜損害保険は、2001年4月に日本火災海上保険と興亜火災海上保険が合併して発足した会社である。翌2002年4月には太陽火災海上保険も合併している。しかし合併で得た規模は、保険料収入に結びつかなかった。連結の正味収入保険料は2006年3月期の7,177億円から2010年3月期の6,450億円へ、4年で10.1%減っている。主力の自動車保険が減収し、世界的な景気の低迷による貿易量の減少で海上保険も落ち込んだ^[1][2]。

引受の採算はさらに重かった。単体の正味損害率は2006年3月期の62.68%から2010年3月期には69.42%へ6.74ポイント上がり、正味事業費率35.81%と足し合わせれば100%を超える。保険を引き受けるほど損が出る水準である。2009年3月期には連結の経常損益が30億円の赤字に沈み、当期純利益も100億円にとどまった。引受で損の出る水準が続いていたことが、株主が経営体制そのものを問う根拠になった^[3][4]。

筆頭株主は米投資ファンドのサウスイースタン・アセット・マネジメントで、持ち株比率は約17%であった。同社は損害保険ジャパンの筆頭株主でもあり、そちらでも約7.5%を持っていた。のちに統合の当事者となる2社の筆頭株主を同時に兼ねる位置にあり、日本興亜1社だけの株主として振る舞う立場にはない^[5]。

ファンドの動きは、松澤建前社長の動静と重なっていた。松澤氏が社長退任を表明したとき、サウスイースタンは大量保有報告書の保有目的に、経営陣に重要提案等を行うと書き加えている。松澤氏はこのファンドと蜜月関係を築いた人物であった。ただし現・旧の経営陣のあいだで資本政策に大きな差はなく、ファンドが何を求めていたのかは、当時から明確ではなかった^[6]。

2008年6月、サウスイースタンは、26日に開かれる株主総会で兵頭誠社長の再任に反対票を投じると表明した。損害保険協会の次期会長がほぼ内定していた社長に対し、17%を持つ筆頭株主が公然と反対票を予告した。ただしファンドは、他の株主に反対票を投じるよう要請する意図はないとしており、再任が否決される可能性は低かった。票を数えて否決を狙う動きではなかったとみられる^[7]。

表明の重さは、議決の結果とは別のところにあった。兵頭社長は日本損害保険協会の次期会長職がほぼ内定しており、辞退となればその影響は日本興亜1社にとどまらず損保各社に及ぶ。時期も、松澤氏が会長退任を表明した直後にあたっていた。前社長と蜜月にあった筆頭株主の表明は、独り立ちをもくろむ兵頭体制への揺さぶりと受け止められた^[8]。

2009年初め、業界2位の三井住友海上グループホールディングスと、4位のあいおい損保、6位のニッセイ同和損保の統合が明らかになった。にわかに始まった再編のなかで、業界5位の日本興亜は3月、3位の損害保険ジャパンとの経営統合を決めた。統合の実現には、12月に開く臨時株主総会で3分の2以上の賛成を得なければならない。株主の賛否が、そのまま統合の可否を決める段取りとなった^[9]。

役員OBは、統合そのものを認めなかった。あるOBは、OBの誰一人に相談がなかったどころかその後も会おうとしないと述べた。そのうえで、メインバンクが日本興亜は三菱UFJ、損保ジャパンはみずほであるため、取引先にもねじれを引き起こす統合は日本興亜にとって大きな損失だと批判した。別のOBは、ほかにも提携先の候補はあるのに今回の選択は失敗だと語っている^[10]。

2009年6月25日の株主総会は、兵頭社長と、株主として出席した松澤前社長の応酬で大荒れとなった。統合について考えを問われた兵頭社長は「対等の精神でやっていく。今がチャンス」と述べ、松澤氏を指して「株主様は過去から、いろいろご経験をされています。そのご経験を基に、現在を見ていらっしゃいます。私は現在を基に未来を見なくちゃいけないんです」と続けた。松澤氏はこれに憤激した^[11]。

兵頭社長は、松澤氏の会長退任は取締役会で決定した役員定年制の導入によるもので、ほかの原因はいっさいないと説明した。OBが指摘した保険金支払いの先送りも、監査役会の調査では不適切な事実はないとされ、特定のOB株主からの指摘は意図的であってガバナンスの問題とは異なると述べた。株主の質問や提案はほとんど途中で打ち切られ、総会は1時間40分で終わっている。ファンドは2年続けて再任に反対したが、全議案が可決された^[12]。

反対の的は、二つの勢力で違っていた。サウスイースタンは損害保険ジャパンには協力的でありながら、日本興亜との統合には固執せず、単独であってもかまわない構えをみせた。反対していたのは統合案ではなく、聞く耳を持たない兵頭社長の続投である。役員OBのほうは統合の中身を認めず、12月の臨時総会に向けて阻止へ動いた。旧日本火災と同じく川崎財閥の流れをくむ地銀などの株主が反対する可能性も、当時は指摘されている^[13]。

経営側が拠ったのは、財務の健全性であった。単体のソルベンシー・マージン比率は2009年3月末の711.9%から2010年3月末には742.5%へ上がり、200%以上であれば支払能力が適当とされる基準を大きく上回っている。2010年3月期の連結経常利益も308億円へ戻した。ただし正味収入保険料の減少は止まらず、単体の正味損害率は69.42%へ上がった。株主が突いた収益力の論点は、統合の決定だけでは動かなかった^[14][15]。