サウスイースタンの社長再任反対（2008年・日本興亜損害保険の決断）

何をなぜ決めたか：米ファンドの反対のなかでの社長続投と、損保ジャパンとの経営統合

概要

2008年6月12日、日本興亜損害保険の実質大株主である米国のサウスイースタン・アセット・マネジメントは、6月26日の第64回定時株主総会で兵頭誠社長の再任に反対する理由を自社のウェブサイトで公表した。翌13日、会社は見解を出し、株主還元・コーポレート・ガバナンス・資産運用の3点で改革の実績を示して反論した。同社の保有割合は、2007年3月27日時点で18.28%であった。

2009年3月13日、日本興亜損保は損害保険ジャパンとの経営統合で基本合意した。その13日後の3月26日、サウスイースタンは再び兵頭誠社長の再任に反対票を投じる意向を公表した。兵頭誠社長は続投し、統合は2009年12月30日の臨時株主総会で承認された。

背景

兵頭誠氏は、顧客の信頼回復という経営課題に取り組むため、2007年4月に社長に就任した。就任後の2007年7月には発行済株式の4.1%にあたる3,400万株を377億円で取得し、過去最大の自己株式取得とした。同年11月には会長と社長の在任を最長4年とし、70歳の定年制を設けた。

一方、収益の基盤は縮小していた。連結の正味収入保険料は2006年3月期の7,177億円から2009年3月期の6,638億円へ減少し、連結の純資産額は2007年3月期の7,670億円から2009年3月期の3,454億円へ半分以下になった。単体の正味損害率と正味事業費率の合計は2007年3月期に100%を超え、2009年3月期は101.80%であった。2008年3月期の純資産の低下は、主に株式市場の下落で保有株式の含み益が減少したことによる。

内容

会社はサウスイースタンの反対に対し、施策の積み上げで応じた。2008年6月の総会で独立性の高い社外取締役を2名増やし、取締役10名のうち4名を社外取締役とした。政策保有株式は、2006年3月期末から簿価で1,000億円を削減する計画を進めた。

2009年の反対表明を受けても、会社は損保ジャパンとの統合を最重要の課題に置いた。統合は、サウスイースタンが前年から示してきた提案の一つでもあった。株式移転比率は2009年7月29日に決まり、日本興亜損保の普通株式1株に共同持株会社の普通株式0.9株を割り当てる内容となった。

含意

経営への異議は大株主だけでは終わらなかった。2009年5月14日、個人株主が保険金支払業務をめぐって取締役の責任追及の訴えを監査役に請求した。監査役は社外の弁護士と公認会計士を含む調査委員会で調べ、6月12日に全員一致で訴えを起こさないと決めた。10月には株主6名が、統合議案が否決された場合に兵頭誠社長ら取締役4名の解任を求める株主提案を出し、取締役会は10月30日に反対を決めた。

統合は予定どおり進んだ。個人株主6名による臨時株主総会の開催差し止めの仮処分申立ては、12月25日に東京地方裁判所が却下した。12月30日の臨時株主総会は株式移転計画を承認し、2010年4月1日にNKSJホールディングスが設立されて、日本興亜損保はその完全子会社となった。