トヨタ出身トップと指名審議の社外化（2023年・アイシンの決断）

何をなぜ決めたか：親会社から4人の社長を迎えた会社での後継選びの仕組みの見直し

概要

2005年6月に山内康仁氏がトヨタ自動車の専務取締役から社長へ移って以降、社長5人のうち4人がトヨタ自動車の出身者で占められてきた。生え抜きは2009年から2015年まで務めた藤森文雄氏ひとりである。2015年の伊原保守氏、2018年の伊勢清貴氏、2021年の吉田守孝氏は、いずれも親会社で役員を務めたのち刈谷へ移った。

その指名を審議する役員人事審議会は、2019年3月期の時点で議長を取締役社長の伊勢清貴氏が務めていた。2023年、この審議会は報酬審議会と統合されて役員指名報酬審議会となり、議長は独立社外取締役から選ばれることに改まった。

背景

トヨタ自動車はアイシンの筆頭株主で、2025年3月31日現在の所有株式数は161,828千株、発行済株式（自己株式を除く）に対する割合は21.35％にあたる。豊田自動織機の3.06％、トヨタ不動産の2.51％を合わせると、グループの持分は四分の一を超える。

自動車部品の販売はトヨタグループ向けの比率が高い水準にあるが、取引条件は市場価格と総原価を勘案した希望価格を提示し、毎期の価格交渉で決めている。事業活動を行ううえで承認事項などの制約はなく、収益の多様化をはかることで少数株主を含む株主全体の利益に合致した企業価値の向上を目指すという立て方をとる。

内容

2023年、役員人事審議会と報酬審議会は統合・改称されて役員指名報酬審議会となった。狙いは取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性及び透明性の向上で、同時に議長が取締役社長から独立社外取締役へ変わった。構成は独立社外取締役が過半数を占め、開催は年5回である。

役員指名報酬審議会は、ビジョンや経営方針に従って役員制度・体制に関する基本方針を策定し、その方針に基づいて取締役・監査役の選解任案を審議する。取締役・執行役員候補の指名と後継者計画は、毎年、社内外を問わず最適なメンバーを選解任するという考え方で検討される。

含意

社外取締役4名のうち独立役員に指定されているのは3名で、小林耕士氏はトヨタ自動車の番頭・Executive Fellowである。2024年6月の総会では吉田守孝氏の選任に90.77％の賛成が集まったのに対し、小林耕士氏は78.00％にとどまり、独立社外取締役の星野次彦氏の99.35％と開きが出た。

2025年6月も小林耕士氏は76.68％で候補者中の最低だった。2026年6月の取締役8名の候補に同氏の名前はなく、社外取締役は4名から3名となって全員が独立役員に指定されている。