指名委員会等設置会社へ移行（2023年・メルカリの決断）

何をなぜ決めたか：創業CEOが退任したあとの後継の選び方を、先に制度へ預ける機関設計の転換

概要

2023年9月28日の第11回定時株主総会で定款の変更が決議され、同日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移った。取締役会は社外取締役6名を含む10名となり、その下に指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置した。指名委員会と報酬委員会はいずれも4名のうち3名が独立社外取締役で、委員長も独立社外取締役から選ぶ。

法令・定款・取締役会規程で定めた事項を除く業務執行の意思決定は、6名の執行役へ委ねられた。監督と執行を、人でも権限でも切り分けた形である。

背景

移行の前年まで、取締役会は社外取締役3名を含む5名、監査役会は社外監査役2名を含む3名だった。指名と報酬の手続については2020年4月30日に任意の指名報酬委員会を設置し、委員3名のうち2名を社外取締役としていたが、委員長は代表取締役CEOが務めていた。

その間に売上高は2019年6月期の516億円から2023年6月期の1,720億円へ、連結従業員数は1,826人から2,101人へ伸び、2022年6月には東京証券取引所プライム市場へ移っている。

内容

山田進太郎CEOは『私は創業者としてCEOを務めていますが、「創業者プレミアム」で強引に物事を進めることもできます。それが良い方向にも悪い方向に作用することもある、そこはきちんと向き合わなくてはいけない問題です。そう遠くない将来に私がCEOではなくなったとき、ミッション達成に向けて事業をドライブさせ続けていくために、より最適なガバナンスを志向して指名委員会等設置会社へ移行したいと思っています』と、創業者が権限を握り続けることの危うさを移行の理由に挙げている。検討には専門家を交え、半年以上を費やした。

移行後の1年で、取締役会は12回、指名委員会と報酬委員会はそれぞれ8回、監査委員会は11回開かれた。指名委員会の審議事項には、取締役選任議案の決定や取締役評価の仕組みとともに、CEOサクセッションの検討が含まれる。監査委員会は3名のうち2名が常勤で、内部監査部門との連携を受け持つ。

含意

社外取締役の篠田真貴子氏は『やはり、本丸はCEOサクセッサー（後継者）であり、株主の負託に応えて選べる良い仕組みをどう作るかということです』と、移行の狙いを後継者選びの仕組みとしている。取締役会は移行から1年で社外取締役8名を含む12名へ広がり、役員に占める女性の比率は21.4％から46.6％、2025年6月期には50.0％まで上がった。一方で執行役は移行時の6名から2025年6月期の4名へ絞られている。厚くしたのは監督で、執行は人数ではなく委ねる権限の幅で応えた形になった。