笹山晋一氏が社長就任（2023年・東京ガスの決断）

何をなぜ決めたか：社外が過半を占める指名委員会の審議を経た、5年ぶりの代表執行役社長の交代

概要

2023年4月1日、笹山晋一氏が代表執行役社長CEOに就任した。前任の内田高史氏は2018年4月に社長となり、2021年6月の指名委員会等設置会社への移行後は代表執行役社長、2022年4月からはCEOを兼ねて5年にわたり経営を率いている。交代後も取締役にとどまり、同年6月29日開催の取締役会で取締役会長に選定された。

交代の理由は、有価証券報告書にもコーポレート・ガバナンスに関する報告書にも記されていない。

背景

2021年6月29日開催の第221回定時株主総会での承認により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行していた。創業以来の大変革を行うにあたり、「経営からの改革」が不可欠との認識の下での選択である。

移行前は、社外取締役2名・社外監査役1名と会長・社長で構成する諮問委員会が、取締役会の諮問に基づき役員候補者の選定を答申していた。移行後は会社法上の指名委員会が、取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容と、執行役の選任・解任等に関する取締役会の議案内容の決定を担う。社外取締役は4名から6名へ増加し、9名の取締役会の3分の2を占めるようになった。

内容

社長候補者を審議したのは指名委員会である。委員は取締役の中から取締役会の決議によって選定され、過半数が社外取締役、委員長も社外取締役が務める。2022年度は斎藤一志氏を委員長として9回開催され、新任社外取締役を含む取締役候補者の選任とあわせて、代表執行役社長候補者の選任が議題となった。

笹山晋一氏は1986年4月の入社で、2016年4月に執行役員総合企画部長、2018年4月に常務執行役員デジタルイノベーション本部長、2020年4月に専務執行役員エネルギー需給本部長、同年6月に取締役、2022年4月に代表執行役副社長CSOを経ての就任である。

含意

指名委員会等設置会社では、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長1名のみとされ、執行と監督が分けられている。業務執行の決定権限は大幅に執行役社長へ委任され、取締役会は執行役からの報告に基づくモニタリングに注力する。執行役社長へ権限が集まる体制であるからこそ、その人選は社外が過半を占める委員会に委ねられている。

指名委員会は交代の翌年度以降も代表執行役社長候補者の選定を継続して審議しており、2023年度から2025年度まではいずれも6回開かれている。