ファミリーマートの完全子会社化TOBと、少数株主による公正価格の争い

伊藤忠とファミリーマートの資本関係は1998年にさかのぼる。この年、伊藤忠は西友からファミリーマート株を取得して出資関係に入り、以後は持分を段階的に高めていった。2018年4月には、持分法適用会社だったユニー・ファミリーマートホールディングスへのTOBで出資比率を約41.5％から50.1％へ引き上げ、約1,200億円を投じて子会社とした。非資源・生活消費を強みとする伊藤忠にとって、全国に店舗網を持つコンビニは、リテール戦略の中核に据える資産だった^[1]。

50.1％の子会社としたことで、伊藤忠は連結でファミリーマートの損益を取り込んだ。一方で、上場を保つ子会社には過半に満たない少数株主が残り、親会社と子会社が同時に上場する状態が続いた。新型コロナウイルスの感染拡大で消費者の行動が変わり、24時間営業やフードロスをめぐってコンビニの成長モデルが揺らぐなか、機動的な一体経営には、少数株主が残ることが制約になりうる状況だった^[2]。

2020年7月8日、伊藤忠は、すでに保有する50.1％を除く残り全株をTOBで買い取り、ファミリーマートを完全子会社化して上場廃止にすると発表した。買付価格は1株2,300円で、公表前終値1,766円に30.24％のプレミアムを乗せた水準である。買付総額は最大で約5,809億円にのぼった。買付期間は7月9日から8月24日まで、成立の下限は約5,011万株に置かれた。50.1％をすでに握る親会社による、残余株式の買い集めだった^[3]。

狙いは、商社とコンビニの一体経営にあった。新型コロナで消費者の行動が変わり、コンビニの成長モデルが揺らぐなか、非公開化で意思決定を速め、実店舗とデジタルを融合させた消費ビジネスを築こうとした。伊藤忠は完全子会社化のあとにファミリーマート株の4.9％をJA全農と農林中央金庫へ売却し、戦略パートナーとして協業する方針も併せて示した。上場を保ったままでは踏み込みにくい再編を、非公開化によって進める判断だった^[4]。

TOBには約7,900万株が応募し、下限の約5,011万株を上回って、2020年8月に成立した。伊藤忠の保有比率は50.1％から65.71％へ高まり、残る株式は株式併合で取得された。ファミリーマートは同年11月12日に上場廃止となった。ただし、RMBキャピタルやオアシス・マネジメントらの株主はTOBに応募せず、同額での強制的な買い取りに応じたうえで、2,300円は安すぎるとして、裁判所に公正な取得価格の決定を申し立てた^[5]。

2023年3月23日、東京地方裁判所は、ファミリーマートの公正な取得価格を1株2,600円と決定した。TOB価格の2,300円に300円を上乗せする判断である。地裁は、社外者らでつくる特別委員会が算定していた1株2,472円から3,040円という価格帯よりTOB価格が低かった点などを「特段の事情」として重くみて、2,300円は多数株主と少数株主の利害を適切に調整した結果とは言いがたいと述べた。特別委員会が交渉で機能しなかったことへの指摘だった^[6]。