伊藤忠商事伊藤忠商事によるファミリーマートの完全子会社化
- 概要
- 2020年、総合商社の伊藤忠商事が連結子会社で東証1部上場のファミリーマートにTOBを実施し、約5,800億円を投じて完全子会社化・非上場化した案件。買付価格は1株2,300円であった。
- 背景
- コンビニ市場の飽和と競争激化に新型コロナの打撃が重なりファミマの業績が悪化。親子上場のもとでの利益相反やガバナンスへの市場の目も厳しく、伊藤忠は親子上場の解消とグループ一体経営を急いだ。
- 内容
- 伊藤忠は子会社リテールインベストメントカンパニー合同会社を通じ2020年7月にTOBを公表。8月に成立して保有比率は65.71%となり、10月の臨時株主総会と株式併合を経て11月12日にファミマは上場廃止となった。
- 含意
- TOB価格は当初提示の2,600円から市況悪化で2,300円へ下げられ、少数株主や特別委員会との緊張を残した。後に東京地裁は公正価格を2,600円と決定し高裁も維持、特別委員会の実効性が問われた。
筆者の見解
親子上場の解消と少数株主保護
伊藤忠によるファミリーマートの完全子会社化は、親子上場の解消という時代の要請に沿った取引であった。上場子会社は、親会社の意向と少数株主の利益が衝突しうる構造を抱える。発注情報や物流の最適化といったグループ経営の核心に関わる情報を、上場を維持したまま完全に共有することは難しい。伊藤忠が掲げたサプライチェーンの全体最適や迅速な意思決定という狙いには、一定の合理性があったとみてよいだろう。コンビニ市場が成熟し、デジタルや物流での競争が激しさを増すなかで、グループ一体経営へ舵を切る判断そのものは、時代の流れに沿うものであったといえる。
一方で、この案件は完全子会社化の『価格』をめぐる論点を鮮明にした。親会社が支配株主として価格を主導する構図では、少数株主は受け身に立たされやすい。市況の悪化を理由に当初の2,600円から2,300円へ引き下げられた価格は、賛同しつつ応募は株主の判断に委ねるという異例の意見表明を招き、最終的には裁判所が公正な価格を2,600円と認定するに至った。形式的に特別委員会を設けるだけでなく、その意見が取引条件に実質的に反映されたかが問われる――ファミリーマートの事例は、支配株主による完全子会社化において少数株主の保護をどう担保するかという、今日にも通じる課題を残したといえる。