オアシスと合併比率対立（2018年・アルプスアルパインの決断）

何をなぜ決めたか：株式交換による2社の経営統合の押し切りと、条件をめぐる攻防

概要

2017年7月に発表されたアルプス電気とアルパインの経営統合をめぐり、アルパインの少数株主である香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントが株式交換比率1対0.68はアルパインの少数株主に不利だとして反対した経営判断。2018年12月5日のアルパイン臨時株主総会で株式交換契約は原案どおり承認可決され、2019年1月1日にアルプス電気が商号をアルプスアルパインへ改め、アルパインを完全子会社とした。

背景

アルパインはアルプス電気が議決権の41.15%を持つ上場子会社で、車載機器を手がけていた。CASEと呼ばれる自動車の技術変革を前に、栗山年弘社長は電子部品とソフトウエアを一体化する統合を選んだ。一方で親会社が比率を主導する親子上場の構造は、少数株主との利益相反を招きやすい面を抱えていた。

内容

統合はアルパイン1株にアルプス電気0.68株を割り当てる株式交換で組まれた。オアシスは比率が低すぎると反対し、株式交換契約の承認議案が否決されることを条件とする剰余金処分の株主提案を出した。会社側は第三者算定機関に比率を再算定させ、臨時株主総会の承認を停止条件とする1株100円の特別配当に合意して株主の同意を求めた。

含意

臨時株主総会では会社提案の株式交換契約承認と特別配当がともに可決され、株主提案は第1号議案の可決により決議されなかった。一方で株式買取請求を出した株主とは買取価格の合意が成立せず、比率の当否は司法の場へ移った。親子上場の再編で比率の公正さをどう担保するかという問いを残した事案であった。