千葉銀行ちばぎん証券の株式交換による完全子会社化と証券業務の内製化

ちばぎん証券の前身である中央証券は、1981年10月に小布施証券と鳥海証券が対等合併して発足した証券会社であった。千葉銀行は1998年3月31日にこの中央証券の株式を取得してグループ会社とし、同年12月1日には銀行本体で証券投資信託の窓口販売を始めている。県内の顧客へ証券商品を届ける経路が、本体と子会社の二つで並び立った^[1][2]。

経路の重複は、2000年代を通じて整理へ向かった。2004年4月の改正証券取引法施行を受けて同年12月に銀行の証券仲介業が解禁されると、千葉銀行は2005年2月に参入し、委託先をグループの中央証券1社に絞る。取り扱いは25か店とテレフォンバンキングセンターから始まり、2006年4月に大阪支店などを除く全店へ広がった。2010年10月には紹介型の仲介も導入している^[3][4]。

2011年3月末の時点で、千葉銀行がちばぎん証券に対して持つ議決権は48.79%、うち7.36%は子会社を通じた間接保有であった。連結子会社ではあるものの、過半に届かない出資であり、ちばぎん証券は有価証券報告書を提出する会社として少数株主を抱えたままであった。銀行が顧客を仲介で送り込む相手が、資本の面では半ば他人であり続けた^[5]。

社名の変更が先に来た。2011年1月1日、中央証券は商号を「ちばぎん証券」へ改める。それから4か月足らずの2011年4月28日、両社はそれぞれの取締役会で、千葉銀行を完全親会社、ちばぎん証券を完全子会社とする株式交換を決議し、同日付で株式交換契約を締結した。効力発生日は2011年10月1日と定められた^[6][7]。

交換比率は、千葉銀行普通株式0.5株に対しちばぎん証券普通株式1株と決められた。比率の公正性と妥当性を確保するため、千葉銀行は野村證券を、ちばぎん証券はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関に選び、算定結果を参考に両社で交渉を重ねている。交付株式数は8,625千株、取得原価は49億9,900万円で、うち49億5,000万円は自己株式であった^[8][9]。

千葉銀行が掲げた目的は、金融商品の高度化と顧客ニーズの多様化にグループ一体で対応し、意思決定を一層迅速にすることであった。銀行が顧客を送り、子会社が商品を売るという分業を、資本の隔たりを残したまま速く回すことの難しさが、48.79%という数字の側にあったとみられる。株式交換は、その隔たりを一度に消す手段として選ばれた^[10]。

2011年10月1日に株式交換の効力が発生し、千葉銀行が持つちばぎん証券の議決権は100.00%となった。交付は自己株式で賄われたため、新株の発行による希薄化は起きていない。会計上は共通支配下の取引等として処理され、結合当事企業にかかる持分額と取得原価の差から、負ののれん発生益34億800万円が特別利益に計上された^[11][12]。

2012年3月期の連結決算は、経常収益2,220億1,400万円、経常利益669億4,300万円、当期純利益407億7,000万円であった。法定実効税率の変更で法人税等調整額が増えた一方、負ののれん発生益が特別利益に入り、当期純利益は前年度比1億5,900万円の増加にとどまっている。完全子会社化が初年度の損益へ与えた効果は、会計上の一過性の利益として表れた^[13]。

一体化した体制は、まず商品の流れを太くした。2011年9月に千葉銀行が発行した第5回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）では、ちばぎん証券が引受証券会社に加わり、金融商品仲介業務のスキームを通じて多くの顧客が購入している。銀行が顧客を紹介し、完全子会社が売るという流れが、そのまま自行の資本調達にも使われた^[14]。

同じ流れが逆向きに働いた場面もある。2023年6月9日、証券取引等監視委員会は、複雑で高リスクな仕組み債をめぐる勧誘と販売を問題として、千葉銀行・武蔵野銀行・ちばぎん証券の3社への行政処分を勧告した。同月23日、両社は関東財務局から業務改善命令を受ける。銀行が顧客を紹介し、紹介された先が売るという経路そのものが、処分の理由として名指しされた^[15][16]。