ファンケルを株式公開買付け（TOB）で完全子会社化

キリンホールディングスは、ビール事業の成熟という長い停滞を背景に、発酵とバイオの技術を軸とするヘルスサイエンス領域を次の成長軸に据えてきた。その一手が、2019年8月に発表したファンケルとの資本業務提携である。キリンは創業家などからファンケル株式の30.3%（議決権割合で33.0%、3,954万400株）を約1,293億円で取得して筆頭株主となり、ファンケルを持分法適用会社とした。免疫や睡眠といった機能性を切り口に、キリンの素材・研究開発力とファンケルの通販・サプリメントの顧客基盤を掛け合わせる構想であった^[1]。

しかし、部分出資という枠組みは、協業の深さを次第に制約するようになった。ファンケルは独立した上場会社であり、価格や原価、商品設計といった経営の中核にかかわる判断は各社が別々に下す必要がある。少数株主に対する配慮から、踏み込んだ情報共有や大規模な共同投資、事業再編には慎重にならざるをえず、連携は個別テーマの調整という域にとどまっていた。ヘルスサイエンスをグループの柱として一体で育てるうえで、この資本構造そのものが壁になりつつあった^[2]。

2024年6月14日、キリンはファンケルの完全子会社化を目的に、株式公開買付け（TOB）を実施すると発表した。買付価格は1株2,690円で、前日13日の終値に対して約43%のプレミアムを乗せた水準であり、買付代金は最大で約2,207億円が見込まれた。買付けは2024年6月17日に始まった。ファンケルの賛同を得た友好的な買収であり、株式を100%取得したうえで上場を廃止し、株式併合の手続きを経て完全子会社とする道筋が示された。目的は、資本業務提携の枠を超えた付加価値の創出とシナジーの最大化、そして「アジア・パシフィック最大級のヘルスサイエンス・カンパニー」を目指すことに置かれた^[3][4]。

この決断は、指揮系統が改まった直後に下された。2024年3月28日、キリンは9年ぶりに社長を交代し、南方健志が取締役常務執行役員から社長最高執行責任者（COO）へ昇格、9年間社長を務めた磯崎功典は代表権のある会長最高経営責任者（CEO）に就いた。南方社長は協和発酵バイオの社長やヘルスサイエンス事業本部長を歴任した人物で、成長軸と定めた同領域の育成を託されての登用であった。ファンケルの完全子会社化は、その南方社長のもとで最初に踏み込んだ大型の投資判断となった。少数株主への配慮が投資や事業再編の速度と深度を制約するという2019年以来の学びが、提携から統合への転換を後押ししたとみられる^[5]。

買付けは、当初の想定どおりには進まなかった。TOBの開始後、ファンケルの株価は買付価格の2,690円を上回って推移し、香港の投資ファンドがファンケル株を買い集めて7月に7%超の保有を報告するなど、少数株主の側から価格に対する不満が表面化した。キリンは2024年8月6日、買付価格を2,800円へ引き上げるとともに買付期間を再び延長した。南方社長は、期間の延長は今回が最後であるとして、この価格での応募を株主に求めた。当初6月中の完了が見込まれた買付けは、結果として買付期間を三度延ばし、価格を約4%引き上げてようやく決着に向かった^[6][7]。

買付けは2024年9月11日に締め切られ、応募は5,194万6,863株（所有割合42.72%）で、買付予定数の下限である4,111万7,700株を上回って成立した。決済が始まる9月19日付で、既存保有分の3,954万400株（32.52%）と合わせたキリンの所有割合は75.24%となり、ファンケルは連結子会社となった。その後、11月29日の臨時株主総会で株式併合が承認され、ファンケルは2024年12月18日をもって上場廃止となって完全子会社化が完了した。ファンケルの新社長にはキリンホールディングス常務執行役員の三橋英記が就いた。TOB成立の会見で南方社長は、M&Aは今後も選択肢の一つであると述べ、ヘルスサイエンスを軸とする投資を続ける姿勢を示した^[8][9]。