昭和電工がTOBで買収（2019年・日立化成の決断）

何をなぜ決めたか：1株4,630円の公開買付けへの賛同と、東証1部上場の廃止

概要

2019年12月18日、日立化成の取締役会は、昭和電工の完全子会社HCホールディングスによる公開買付けが開始された場合には賛同の意見を表明し、株主に応募を推奨することを決議した。買付価格は1株4,630円、買付予定数の下限は議決権の3分の2にあたる138,812,200株で、上限は設けられなかった。2020年3月24日から4月20日までの買付けにより182,412,507株が集まり、4月28日の決済開始日をもって議決権保有割合は87.61%となった。

背景

日立化成は日立製作所が議決権の51.4%、発行済株式の51.24%にあたる106,699千株を保有する上場子会社であった。2020年3月期の売上収益は6,314億円、税引前当期利益は239億円で、前期の6,810億円・405億円から売上収益も利益も減少している。2019年3月期には製品の一部で不適切な検査等が判明し、外部の専門家等で構成する特別調査委員会を設置して原因究明と再発防止策を策定し、その費用を特別調査費用として計上していた。

内容

買付けの結果を受け、HCホールディングスを唯一の株主にする手段として、会社は2020年6月5日の臨時株主総会で株式併合を諮り、承認を得た。26,027,000株を1株に併合して発行済株式総数は208,216,013株から8株となり、株式は6月5日から6月18日まで整理銘柄に指定されたうえ、6月19日に東証1部を上場廃止した。6月23日には、HCホールディングスがみずほ銀行から借りた買付資金について、会社と国内完全子会社が連帯保証し子会社株式等を担保に供している。

含意

会社は昭和電工をパートナー企業として選定したと記し、上流の素材設計力と自社の材料・プロセス・評価技術を融合してワンストップ型先端材料パートナーをめざすと書いた。買い手の昭和電工は取得原価9,640億円のうち3,651億円をのれん、2,159億円をのれん以外の無形固定資産に配分し、2020年12月期に親会社株主に帰属する当期純損失763億円を計上している。会社は2020年10月に昭和電工マテリアルズへ商号を変更し、2023年1月に発足したレゾナックの中核事業となった。