夢真HDを吸収合併（2021年・オープンアップグループの決断）

何をなぜ決めたか：現金を使わず株式だけで行う統合と、3か月後に314億円を削られたのれん

概要

2021年4月1日、ビーネックスグループが夢真ホールディングスを吸収合併し、同日付で商号を夢真ビーネックスグループへ改めた。夢真HDの普通株式1株に対し0.63株を割り当て、交付した株式数は47,761,083株。合併交付金はない。

取得原価804億5,600万円のうち803億3,600万円は企業結合日に交付した株式の時価、1億2,000万円は消滅会社の新株予約権者へ交付した新株予約権で、対価に現金は含まれない。発行済株式総数は42,851,700株から91,000,534株へ増えた。

背景

統合の狙いに掲げたのは、事業領域の拡大、採用力・人材育成力等の強化、財務基盤の強化の3つである。同じ技術者派遣業界に属しながら、ビーネックスは機電・IT・製造、夢真は建設施工管理と、主力事業では顧客の重複がほぼなく、事業ポートフォリオはバランスよく強化されると見込んだ。

両社とも未経験者を雇用したうえでキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用と教育のノウハウの親和性も高い。企業規模の拡大が信用力の向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応できる体制の構築が可能になる、という見立てだった。

内容

合併比率の公正性を確保するため、ビーネックスは株式会社SBI証券を、夢真HDはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を、それぞれ別個に独立した第三者算定機関として選定した。両社は受領した算定結果等を参考に、財務状況・業績動向・株価動向を勘案して交渉・協議を重ね、1対0.63の比率で合意した。

取得企業をビーネックスと決めた根拠は、株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果である。企業結合日に受け入れた資産は268億4,300万円、引き受けた負債は176億1,700万円で、取得原価との差額709億1,900万円がのれんとなった。

含意

のれんの発生原因は今後の事業展開によって期待される超過収益力で、日本基準では20年間の均等償却とした。ところが合併の3か月後にあたる2021年6月期末、IFRS組替後の717億1,600万円のうち314億2,800万円を減損し、うち294億3,500万円は建設領域の株式会社夢真の資金生成単位に配分されたのれんだった。期末残高は456億500万円である。

この期の連結従業員数は18,125人から30,067人へ、売上収益は817億5,500万円から988億8,700万円へ増えた一方、営業損益は252億2,000万円の損失となった。翌2022年6月期は売上収益1,485億7,300万円・営業利益101億300万円で、統合が通期の数字に表れている。